Инвестиране на пазара на акции без данъци дължими в България - ето как може да стане това

Ето го основанието, продаваните на някои сегменти от някои европейски борси акции и ETF-и ("колективни инвестиционни схеми") да не се облагат:

(Тази статия стана много голяма, ако искате накратко без подробностите може да прочетете тази: Не всяка продажба чрез подложена на регулации европейска борса е продажба на регулиран пазар по смисъла на закона)

Чл. 13. (1) Не са облагаеми:

...

3. (изм. - ДВ, бр. 106 от 2008 г., в сила от 01.01.2009 г.) доходите от разпореждане с финансови инструменти по смисъла на § 1, т. 11 от допълнителните разпоредби;

...

§ 1. По смисъла на този закон:

...

11. (изм. - ДВ, бр. 106 от 2008 г., в сила от 01.01.2009 г.) "Разпореждане с финансови инструменти" за целите на чл. 13, ал. 1, т. 3 са сделките:

а) (доп. - ДВ, бр. 109 от 2013 г., в сила от 01.01.2014 г., изм. - ДВ, бр. 95 от 2015 г., в сила от 01.01.2016 г., изм. - ДВ, бр. 15 от 2018 г., в сила от 16.02.2018 г.) с дялове и акции на колективни инвестиционни схеми и на национални инвестиционни фондове, акции, права и държавни ценни книжа, извършени на регулиран пазар по смисъла на чл. 152, ал. 1 и 2 от Закона за пазарите на финансови инструменти; права за целите на изречение първо са ценните книжа, даващи право за записване на определен брой акции във връзка с взето решение за увеличаване на капитала;

б) сключени при условията и по реда на обратно изкупуване от колективни инвестиционни схеми, допуснати за публично предлагане в страната или в друга държава - членка на Европейския съюз, или в държава - страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство;

в) (нова - ДВ, бр. 109 от 2013 г., в сила от 01.01.2014 г.) сключени при условията и по реда на обратно изкупуване от национални инвестиционни фондове, допуснати за публично предлагане в страната; за обратно изкупуване се смята и разпределението на парични средства при ликвидация на национални инвестиционни фондове от затворен тип;

г) (предишна б. "в" - ДВ, бр. 109 от 2013 г., в сила от 01.01.2014 г.) сключени при условията и по реда на търгово предлагане по глава единадесета, раздел II от Закона за публичното предлагане на ценни книжа, или аналогични по вид сделки в друга държава - членка на Европейския съюз, или в държава - страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство.

Ето и извадка от "Закона за пазарите на финансови инструменти":

Понятие за регулиран пазар. Пазарен оператор

Чл. 152. (1) Регулиран пазар е многостранна система, организирана и/или управлявана от пазарен оператор, която среща или съдейства за срещането на интересите за покупка и продажба на финансови инструменти на множество трети страни чрез системата и в съответствие с нейните недискреционни правила по начин, резултатът от който е сключването на договор във връзка с финансовите инструменти, допуснати до търговия съгласно нейните правила и/или системи, лицензирана и функционираща редовно в съответствие с изискванията на този закон и актовете по прилагането му.

(2) Регулиран пазар е и всяка многостранна система, която е лицензирана и функционира в съответствие с изискванията на Директива 2014/65/ЕС.

Това значи, че доходите от продажба на акции са необлагаеми, ако са извършени чрез "всяка многостранна система, която е лицензирана и функционира в съответствие с изискванията на Директива 2014/65/ЕС".

Възможно е само някои сегменти на някои европейски борси да отговарят на това условие. 

Допълнение от 2023 година

Променили са закона. Не бях го забелязал, защото в Google излиза връзка към старата версия  на закона, публикувана на сайта Lex. Новата версия на закона с промени от 2023 година:

Чл. 152. (1) Регулиран пазар е многостранна система, организирана и/или управлявана от пазарен оператор, която среща или съдейства за срещането на интересите за покупка и продажба на финансови инструменти на множество трети страни чрез системата и в съответствие с нейните недискреционни правила по начин, резултатът от който е сключването на договор във връзка с финансовите инструменти, допуснати до търговия съгласно нейните правила и/или системи, лицензирана и функционираща редовно в съответствие с изискванията на този закон и актовете по прилагането му.

(2) (Доп. - ДВ, бр. 25 от 2022 г., в сила от 29.03.2022 г.) Регулиран пазар е и всяка многостранна система, която е лицензирана и функционира като регулиран пазар в съответствие с изискванията на Директива 2014/65/ЕС.

Вмъкнали са фразата "като регулиран пазар".

Тоест променили са закона за да не може моето тълкуване да е вярно? Вместо да признаят, че тяхното е грешно?

А така не се ли получава рекурсия - употребяват понятие, което се дефинира в самия член, в който го употребяват? Или имат предвид, че регулиран пазар по смисъла на чл. 152 ал. 2 значи не регулиран пазар по смисъла на чл. 152, а регулиран пазар по смисъла на директивата?

По-скоро е второто, защото се казва „регулиран пазар в съответствие с изискванията на Директива 2014/65/ЕС“ - тоест втората употреба на „регулиран пазар“ за втори път в изречението се отнася до „регулиран пазар“ по смисъла на директивата, а „регулиран пазар“ при първата употреба в изречението е понятието, което чл. 152 на ЗПФИ дефинира.

Тоест в едно изречение имаме две различни значения на „регулиран пазар“. Което е извратен стил на писане на закони.

Излиза, че моето първоначално тълкуване на закона вече не важи с тези промени (в сила от 29 март 2022 година), но пак не съм напълно убеден. Но повече клоня в посока, че "регулиран пазар" не обхваща multilateral trading facility, което е вписано (или не) в регистъра на ESMA. Тоест само сегментите на борси, вписани като "regulated market" в регистъра на ESMA са "регулиран пазар" по смисъла на ЗПФИ и следователно само за тях важи данъчното изключение.

След промените, ако приемем по-лошото тълкуване на закона (което след тези промени вече съм склонен да приема като по-вярно от другото), капиталовата печалба/загуба от сделки с акции на Xetra, които минават през сегмента XETB (напр. акции на компании от САЩ, UK), ще се декларират в приложение 5. Няма да се декларира (т.е. няма да участва в изчисляването на данъчната основа в приложение 5, част I, таблица 2) капиталовата печалба/загуба от сделки с акции на Xetra, които минават през сегмента XETA (напр. ирландски ETFs, акции на компании от Германия).

Нарочно споменавам само една европейска борса по-горе, защото за всяка отделна борса трябва да правите проверка за всеки отделен финансов инструмент през кой сегмент се търгува. (Фразата "се търгува" няма връзка с това дали се извършва търговска дейност или се правят сделки, които не са търговска дейност, това е просто кратък  начин да се каже "се извършват сделки за покупки и продажби".)

За една борса се сещам, където няма сегмент "multilateral trading facility" и сделките даже и с чуждестранни акции минават през сегмент, който е "regulated market". Но там няма такова разнообразие както на Xetra и Frankfurt, където повечето акции минават през сегмент, който не е "regulated market".

Обърнете внимание, че това през кой сегмент на борсата е минала сделката няма как да го разберете от справката, която ви дава инвестиционният посредник. Там пише само коя е борсата, но не и информация за това кой е сегмента на тази борса. Информация за сегмента трябва да търсите от други източници (на сайта на борсата трудно се намира информация, за някои борси не съм успял да намеря такава).

Голяма част от статията не е редактирана след последните промени. Може да пише нещо, което противоречи на горното тълкуване, защото когато съм го писал не съм имал предвид промените в закона.

Важно уточнение за четене на справките

Когато се четат справки е важно да се внимава при определяне на борсата, на която е станала всяка една продажба.

В платформата Interactive Brokers има една особеност, наречена "primary listing". Поради тази особеност има подвеждаща информация в справките (там пише на коя борса се търгува основно дадена акция). Например основната борса може да е Xetra, обаче продажбата на практика да е станала на GETTEX. Ако продадем ETF на Xetra типично продажбата минава през сегмент, който е "регулиран пазар" по смисъла на закона. Ако обаче ETF-ът мине през GETTEX типично минава през сегмент на тази боса, който не е "регулиран пазар".

Има специфичен начин да се зададе борса при продажба, ако това не се направи може продажбата да мине през някоя друга борса неочаквано (това не става с избор на тикер, по-сложно е).

Затова е важно да уточняваме за всяка една продажба през коя борса е минала реално.

Точна информация може да получите в колоната Exchange от Trade Confirmation Report. Не го бъркайте с Activity Report.

Информацията от колоната Listing Exch на раздела Financial Instrument Information може да е подвеждаща, защото там е основната борса, а не борсата, където реално е минала продажбата.

Идентификаторите на борсите, които се ползват в системата на Interactive Brokers, не са MIC кодовете на борсите (нито на сегментите). Затова може да е трудно да се ориентирате кой идентификатор какво значи. За справка може да погледнете страницата на Interactive Brokers, където изброяват борсите. Не излизат на една страница, трябва да минете през всички табове за да ги прегледате.

Информация за сегмента на борсата няма да намерите в справката от инвестиционния посредник. След като знаете коя е борсата трябва да потърсите на сайта на борсата от къде минават сделките с конкретния финансов инструмент. По-надолу в статията давам примери за това как се търси тази информация най-лесно за съответните борси. На някои борси на сайта може да се намерят данни за инструмента, ако пише "Open Market" значи инструментът не минава през сегмент, който е регулиран пазар, когато сделката минава през тази борса, ако пише "Regulated Market" - значи минава през сегмент, който е регулиран пазар, когато сделката минава през тази борса. В други случаи може да се наложи да търсите едни големи таблици, където има ISIN кодове на финансови инструменти и MIC кодове на сегмента, през който минават сделките с тези инструменти.

Повече за капаните при четене на справки и други особености писах в статията за Interactive Brokers.

За всички борсово търгувани инструменти (ETF, ETP, ETC, ETN) ли има изключение или само за ETFs? (Допълнение от 2023 година, 2024 година)

Обобщение от 2024 година:

Данъчното изключение за продажба на регулиран пазар не важи за ETNs, защото те са дългови финансови инструменти (а не дялове/акции от фондове).

Данъчното изключение за продажба на регулиран пазар не важи за ETCs/ETPs в случаите когато не са колективни инвестиционни схеми (в тези случаи те са дългови финансови инструменти).

Някои ETPs и ETCs е възможно да отговарят на регулацията UCITS (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities), поради което те са фондове и за тях важи данъчното изключение за продажба на регулиран пазар.

Тези инструменти, които са фондове, се декларират и като притежавани акции/дялове към 31 декември. ETNs (и ETPs и ETCs, в случаите когато не са фондове) не се декларират като притежавани акции/дялове към 31 декември.

Трябва за всеки един отделен инструмент ETP/ETC да се преценява дали е фонд или не. Инструментите ETNs не мисля, че може да са фондове.

ETFs са колективни инвестиционни схеми и затова за тях важи изключението за данъци.

Тъй като има изрична дефиниция на "права" не можем да разглеждаме ETPs и ETNs като права.

ETNs, някои ETCs и някои ETPs са по-скоро нещо като облигации (дългови ценни книжа), което обясних подробно с референции към резултати от Google по темата в статията за декларирането на притежаването им. Дали могат да се разглеждат като акции? Не. Защото не дават право на собственост върху юридическо лице.

В дефиницията на Black Rock пише, че инструментът трябва да е фонд за да се счита за колективна инвестиционна схема. Тъй като като ETNs не са фондове няма как да отговарят на дефиницията. Някои ETCs и ETPs не са фондове (защото са дългови инструменти).

Collective Investment Schemes are more frequently known as ‘investment funds’, ‘mutual funds’ or simply ‘funds’. They invest in assets, such as bonds, equities or cash. The collective assets owned by the fund are called a portfolio, and they are managed by a professional fund manager.

При някои платформи подвеждащо ги категоризират като ETFs, но всъщност е по-правилно да се ползва категорията ETPs за общото им обозначаване (ETFs, ETNs, ETCs). Ако  инструментът дава възможност за инвестиция в злато, сребро - най-вероятно инструментът не е ETF, а е ETN или ETC (ако е листнат на европейските борси).

Проверете в KID или на официалния сайт на съответния борсово търгуван продукт за да разберете дали е фонд (колективна инвестиционна схема) или не. Пример за грешно представяне - във Financial times слагат този ETC в категорията ETF:

За сравнение - официалния сайт.

Има и по-сложни случаи:

Издателят на борсово търгуваният продукт +5x Long US Tech 100 избягват да го наричат ETC и ETN, вместо това го наричат ETP (борсово търгуван продукт). Избягват и да го наричат ETF. На сайта на Xetra и Frankfurt са го категоризирали като ETN. В документацията го слагат в категорията "Collateralised Exchange Traded Securities".

Обаче пише, че отговаря на регулацията UCITS и поради това е фонд.

Допълнение: според ChatGPT "Leverage Shares 5x Long US Tech 100 ETP" е колективна инвестиционна схема и в ЕС се разглежда от AIFMD като AIF. Според ChatGTP също така ETCs могат или не да са колективни инвестиционни схеми, а ETNs не са колективни инвестиционни схеми.

След запитване по електронната поща xetra-gold@deutsche-boerse.com ми отговориха на 30 март 2023 година:

No, Xetra-Gold is not a collective Investment scheme.

ChatGPT потвърди, че Xetra-Gold не е колективна инвестиционна схема:

Does Xetra-Gold qualify as a collective investment scheme according to EU laws? 

Xetra-Gold is not classified as a collective investment scheme under EU laws. It is instead classified as an exchange-traded commodity (ETC). The distinction between ETCs and collective investment schemes is important because they are subject to different regulations and requirements.

Collective investment schemes, also known as collective investment undertakings, are investment vehicles that pool funds from multiple investors to invest in a variety of financial assets. These schemes are typically managed by a professional fund manager and are subject to strict regulations under EU law.

Exchange-traded commodities, on the other hand, are securities that track the performance of a particular commodity, such as gold, without pooling funds from multiple investors. ETCs are typically traded on regulated stock exchanges, such as Xetra in Germany, and are subject to securities market regulations.

In the case of Xetra-Gold, each unit of the security represents ownership of 1 gram of gold, which is held in a secure vault. This structure means that Xetra-Gold is not considered a collective investment scheme under EU law, but rather a type of exchange-traded commodity. 

Когато питах ChatGPT за "Xtrackers Physical Silver ETC (EUR)" отговори, че не е колективна инвестиционна схема:

Does "Xtrackers Physical Silver ETC (EUR)" considered a collective investment scheme?

The Xtrackers Physical Silver ETC (EUR) is not considered a collective investment scheme under EU laws. It is classified as an exchange-traded commodity (ETC) instead.

ETCs are financial instruments that are designed to track the performance of a particular commodity, such as silver, without pooling funds from multiple investors. ETCs are typically traded on regulated stock exchanges, and they are subject to securities market regulations.

In the case of Xtrackers Physical Silver ETC (EUR), each unit of the security represents ownership of a specific quantity of silver that is held in a secure vault. The security is traded on various stock exchanges in Europe, and investors can buy and sell units of the ETC through their brokerage accounts.

Since the Xtrackers Physical Silver ETC (EUR) is not pooling funds from multiple investors and is instead tracking the performance of a commodity, it is not classified as a collective investment scheme under EU laws.

What do you mean by "not pooling funds from multiple investors"? Does multiple investors own shares of this ETC?

You are correct that multiple investors can own shares of an ETC, including the Xtrackers Physical Silver ETC (EUR). However, the ownership of an ETC is structured differently from a traditional collective investment scheme.

In a collective investment scheme, multiple investors pool their money together to invest in a variety of financial assets. The scheme is typically managed by a professional fund manager, who makes investment decisions on behalf of the investors.

In contrast, an ETC is a type of security that is designed to track the performance of a particular commodity, such as silver, without pooling funds from multiple investors. When investors buy shares of an ETC, they are buying ownership of a specific quantity of the commodity that is held in a secure vault. The ETC issuer, in this case, DWS, acts as the custodian of the physical commodity.

So while multiple investors can own shares of the Xtrackers Physical Silver ETC (EUR), their ownership is structured differently from a traditional collective investment scheme, and the ETC is not subject to the same regulatory requirements. Instead, the ETC is subject to securities market regulations. 

Все пак някои данъци се дължат

Данък върху печалбата от разликата в продажната цена и цената на придобиване (капиталовата печалба) може да не се дължи в България, но има данъци върху дивидентите.

Типично данък върху дивидента се удържа и внася от емитента на акциите. И ако има СИДДО (какъвто е типично случаят) в България само се декларират, но не се облагат получените дивиденти.

Обаче има случаи когато в чужбина не е удържан данък върху дивидента (или няма СИДДО - рядко се среща), тогава този данък се дължи в България. Например дивидентите от фирми, които са установени в UK не удържат данък върху дивидента. Затова дивидентите от фирми в UK се облагат в България с 5% данък.

Brexit и Лондонската борса

Интересен въпрос е какво става с дяловете от европейските колективни инвестиционни схеми, които се търгуват на неевропейска борса (напр. лондонската борса след Brexit).

За да се изясни този въпрос трябва да се помисли дали сделките по продажбата на дяловете са "сключени при условията и по реда на обратно изкупуване от колективни инвестиционни схеми" по смисъла на буква "в". Мисля, че има някаква вероятност отсрещната страна да е друг клиент - т.е. да не се случва обратно изкупуване. Затова не бих прибързал да правя извод, че няма да има данък ако дяловете от колективната инвестиционна схема (ETF, договорен фонд) е сключена през неевропейска борса.

Лондонската борса е интересна с това, че на нея се търгуват някои интересни ирландски борсово търгувани фондове. Но аналогични, ако не и същите, ETF-и ги има и на другите европейски борси. От началото на 2021 година (т.е. след изтичането на преходния период на Brexit) доходите от продажба на активи, продадени на лондонската борса се облагат с данък.

От 2021 година доходите на юридическите лица от разпореждане с финансови инструменти* акции (капиталовите печалби от акции), реализирани не само на регулирани пазари в рамките на ЕС, но и на т.нар. еквивалентни регулирани пазари, одобрени за такива с Решения за изпълнение на Европейската комисия. Към настоящия момент одобрени от ЕК еквивалентни пазари са тези, в следните държави: Япония, Австралия, Великобритания, Китай, Швейцария, Хонконг, Мексико и САЩ. Това не се отнася за физически лица!

* Всъщност важи само за акции, не за всякакви финансови инструменти. Разгледах подробно проблема в тази статия.

Обърнете внимание, че "регулиран пазар" си има специално значение в закона (за целите на облагането на физическите лица, които не са търговци). Например борсите в САЩ може да са регулирали от законите в САЩ, но не са "регулиран пазар", защото не отговарят на дефиницията (не са лицензирани и функциониращи в съответствие с изискванията на Директива 2014/65/ЕС).

Тоест регулиран пазар (в общия смисъл) не е същото като регулиран пазар (по смисъла на чл. 152 на ЗПФИ). Обичайна практика е в законите понятията да имат значение, различно от това в разговорната реч, внимавайте за такива подводни камъни.

ЗКПО

Възможно е да дължите данък 15% за доходи от продажба на акции съгласно ал. 5 на чл. 13 от ЗДДФЛ, ако продажбата на акциите става извън "регулиран пазар" и "еквивалентни регулирани пазари" и представлява "стопанска дейност като търговец по смисъла на Търговския закон, включително като едноличен търговец" (за което не е задължително да сте регистрирани като ЕТ!). Няма ясен разграничителен критерий ("повече от две продажби годишно" го няма написано в закона, това е измислица, която съдът може да потвърди или да не потвърди). 

В ЗКПО също има подобни изключения за капиталовата печалба от акции, продавани на регулирани пазари. Предполагам, че важат и за физическите лица, които извършват търговска дейност по занятие (ЕТ и нерегистрирани като ЕТ физически лица, извършващи търговска дейност по занятие).

В цитираната статия изясних и кога извършващите търговска дейност по занятие лица също не плащат данък върху печалбата си от акции.

Акумулиращи и дистрибутиращи борсово търгувани фондове (ETF-и)

При акумулиращите ETF-и (може да имат Acc в името, вж. accumulating ETF) фондът не изплаща дивиденти (дивидентите на акциите, ако фондът инвестира в акции, се ползват за закупуване на още акции). В името на дистрибутиращите ETF-и може да има "Dist" (вж. distributing ETF).

Ако купувате сащански дивидентни акции (акции на компании от САЩ, изплащащи дивиденти) за „вечни времена“ може да излезе по-изгодно да ги купите директно, защото ирландските ETF-и биват облагани с данък дивидент 15%, а съгласно СИДДО между САЩ и България данъкът върху дивидента е 10%. Трябва да се има предвид и таксата за закупуване при взимането на решение (но вече има ИП, които нямат такси за акции от САЩ).

Въпрос на сметки е кое е по-изгодно - да плащате по-голям данък дивидент и нула данък печалба (чрез инвестиране в ирландски акумулиращ ETF) или да купите директно и да плащате по-малък данък дивидент, но накрая при продажба да платите данък върху печалбата. При покупка на акумулиращи ETF-и не се ли прецакваме с по-голям данък върху дивидента?

Ако купите директно сащански акции с цел да плащате по-малък данък дивидент и се преместите в държава с по-високо данъчно облагане (на дивидентите и на печалбата от продажба на акции) може да се объркат нещата... Затова акумулиращият ETF е универсално решение. Може да изберете да не го продавате, докато сте в държава, където ви облагат жестоко при продажба или при дивиденти (каквито няма при акумулиращите ETF-и). След това да се върнете в държава, където няма данък при продажба на ETF, търгуван на европейска борса и през съответната данъчна година да го продадете без данък.

This began a transition period that is set to end on 31 December 2020, during which the UK and EU will negotiate their future relationship. The UK remains subject to EU law and remains part of the EU customs union and single market during the transition, but is no longer part of the EU's political bodies or institutions.

От горното мога да направя извод, че до края на 2020 година важи изключението от данъчно облагане като се продава през лондонската борса. 

Клиент на Interactive Brokers потвърди, че притежава акции на Altria Group (компания, установена в САЩ), купени на IBIS с тикет PHM7. Дивидентът се изплаща в долари с удържан данък 10% (колкото е съгласно СИДДО). От което следва, че няма надплащане на данъка върху дивидента когато акциите на компании установени в САЩ са купени през европейски борси вместо през сащански борси.

Но все пак не съм напълно сигурен дали това важи и когато инвестицията става чрез депозитарни разписки. Според информацията на сайта на борсата акциите на Altria се търгуват като акции, а не като депозитарни разписки на тази европейска борса.

Потребителят на Interactive Brokers допълни:

Моята базова валута в IB е в евро, но дивидента е в долари. Интересно е с Unilever. От края на ноември 2020 компанията е само британска (преди това беше британско-холандска) и очаквах дивидента да бъде в паунд.

Аз обаче понеже съм купил на Euronext Amsterdam получавам дивидента в евро, съответно който е купил на LSE ще получи в паунд. Имам друга британска компания GlaxoSmithKline, купена на ibis тикер GS7, от нея получения дивидент е в паунд.

GlaxoSmithkline PLC (GS7) и Unilever PLC (UNVB) ISIN GB00B10RZP78 са описани като акции на сайта на борсата. Интересно, че има и UNILEVER ADR/1 LS-,031111 (UNVA) ISIN US9047677045 (само на "Frankfurt", не на "XETRA"). Странното е, че дори и ADR-а е описан като акции на сайта на борсата, но на WoodSeer е описан като депозитарна разписка (сайтът вече не предлага детайлна информация, може да е било грешка).

Уточнение: споменатите по-горе компании се търгуват на сегмента XETB (Open Market), а не на XETA. Тоест продажбите на XETB се облагат с данък (ако приемем тълкуването на НАП). 

Какво може се обърка ако инвестираме в сащански акции чрез европейските борси? 

Това, че нямало ликвидност на европейските борси не е съвсем така. Проверих случайно избрана компания, имаше си ликвидност, стотици акции. За дребни инвеститори е предостатъчна. И спреда не беше много лош. Но за някои инструменти действително спредът е по-висок (маркет мейкърът създава достатъчно ликвидност, но на лоша цена).

Понякога цената на европейските борси е отклонена в едната или другата посока спрямо цената на водещата борса (САЩ). Понякога това е в наша изгода, друг път е обратното.

Има риск от делистване. Но при по-популярните компании е малък, някои компании са листнати от десетилетия.

Ако има търговска война между САЩ и ЕС - може да се очаква делистване. Както делистват руски и китайски компании например.

За сега виждам основно плюсове - търгуват се в евро (макар и дивидентите да идват в долари), няма данък върху печалбата (разликата между продажната цена и цената на придобиване), ако се продават на "регулиран пазар". (Практически няма как да минат през регулиран пазар, обикновено минават през "multilateral trading facility", с много малки изключения.)

Ако някой знае за подводни камъни, които не съм споменал - да пише в коментарите. Може ли например банката, която издава депозитарните разписки (които дават право на собственост върху акциите), да налага допълнителни такси?

Не видях сащански акции да се търгуват на XETA, всички, търгуващи се на Xetra, които са ми известни, се търгуват на XETB (където, според тълкуването на НАП не важи данъчното изключение).

Синтетичните ETF-и са по-рискови

Синтетичните ETF-и (вж. synthetic ETF) са една идея по-рисковани (не съм убеден, че си струва малко по-ниската такса и евентуалното по-добро следване на бенчмарка).

Пример за популярен акумулиращ ETF, с който да се инвестира в S&P 500 е iShares Core S&P 500 UCITS ETF (на различните борси се търгува с различен символ и в различни валути: SXR8 се търгува на Deutsche Boerse Xetra в EUR; CSPX се търгува на London Stock Exchange в USD, вижте таблицата със символите на официалната страница). Друг подобен ETF с по-ниска цена на дял е VUAA, има го също на Xetra.

Пример за акумулиращ ETF, който е "синтетичен" (и затова по-рисков) е Invesco S&P 500 UCITS ETF Acc.

И двата може да се купят чрез Trading212 (инвестиционен посредник „без комисионна“) - потърсете символите SXR8, CSPX, SPXS, SPXP. И обърнете внимание, че ги има в различни валути, желателно е да купувате съответния инструмент, който се търгува в базовата валута на вашата сметка. Преди да си направите акаунт помислете кои инструменти ще търгувате и помислете за банковите такси с цел да вземете по-добро решение за това каква да е базовата валута на сметката ви (таксите на SEPA преводите са почти нулеви, доларовите преводи са скъпи; ако живеете в UK и дохдоите ви са в GBP може би е по-изгодно базовата валута да е GBP). Обърнете внимание, че CSPX, SPXS и SPXP се търгуват на лондонската борса и не е ясно какво ще стане след преходния период на Brexit (може да се наложи по-рано да затворите позицията и да отворите нова на друга борса за да избегнете данък).

По-голямо разнообразие от борси и инструменти има в Interactive Brokers, но там е по-скъпо (месечни такси, такси/комисионни за сделки). 

След като проверих какви ETF-и за германския пазар има в Trading212 намерих този, който инвестира в DAX:

Xtrackers DAX UCITS ETF 1C

ISIN LU0274211480, WKN DBX1DA

DBXD - с този символ се намира в платформата Trading212.

Accumulating - не изплаща дивиденти (реинвестират се).

Domiciled: Luxembourg.

Търгува се на: Deutsche Börse Xetra.

Годишен разход: 0.09%

Съгласно СИДДО между Германия и Люксембург данъкът върху дивидента е 15%. Колкото и по СИДДО между Германия и България.

Тъй като се търгува на европейска борса няма данък върху капиталовата печалба.

Има и дистрибутиращи ETF-и (инвестиращи в DAX), но те не ми харесват, защото ще се получи двойно данъчно облагане (освен 15-те процента данък дивидент в Германия ще се плаща и 5% данък дивидент в България за дивидентите, изплатени от фонда). Не мога да разбера и какъв е смисъла от базирани в Германия борсово търгувани фондове (Germany domiciled ETFs), може би са подходящи само за германски резиденти?

Добър сайт, където са подредени различни ETF-и е JustETF. Примерно ето така са подредени инвестиращите в германски акции:

Недостатъкът на платформи като Trading212, където няма такси за сделките, е че изборът не е особено голям. Но ако се търси може да се намерят интересни борсово търгувани фондове. И без това избирането на акции е загубена кауза за повечето инвеститори (много е трудно да избереш акции така, че да биеш индексните фондове - вж. illusion of skill).

Предимството на синтетичните ETFs

Според тази статия [PDF] (архив):

This means that while a European-domiciled physically replicating fund will generally be able to achieve a maximum of 85% of the dividend yield of the US holdings in their MSCI World portfolio, a synthetic fund can theoretically achieve up to 100% of the full gross dividend amount. With an average dividend yield for US large-cap stocks of approximately 2%, this exemption means synthetic funds can potentially achieve up to 30bps of additional performance on the US exposures, which equates to over 18bps on MSCI World.

Не съм сигурен дали това се отнася и за синтетичните ETFs, които следват S&P 500. Мисля, че не. Но следва да се провери.

Дават тази картинка за илюстрация как синтетичният ETF дава по-добра възвращаемост.

Сравнявам Invesco S&P 500 UCITS ETF Acc (синтетичен, P500) с iShares Core S&P 500 UCITS ETF (SXR8). И двата се търгуват в евро.

За разглеждания период по-голяма доходност има от синтетичния ETF. Дали само заради по-ниската годишна такса не знам. 

Разликата не е малка, не съм сигурен точно защо е толкова голяма.

Как стои въпроса с дяловете във взаимни фондове (mutual funds)?

Според мен капиталовата печалба не се облага по същите причини, поради които дяловете от ETFs не се облагат:

б) сключени при условията и по реда на обратно изкупуване от колективни инвестиционни схеми, допуснати за публично предлагане в страната или в друга държава - членка на Европейския съюз, или в държава - страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство;

Капиталовата печалба от българските взаимни фондове не се облага, дивидентите (ако има такива) са обложени при източника.

При чуждите взаимни фондове е различно, дивидентите (ако има такива) се облагат в България (защото не им е  удържан данък в чужбина), затова са по-популярни акумулиращите (неизплащащи дивиденти) взаимни фондове в чужбина.

Подробно за декларирането на притежаването на дялове/акции от фондове в чужбина писах в тази статия. Следва да се прави разлика между деклариране на притежаването и деклариране на продажбата, различни неща са и има различни основания за това да не се декларира едното и другото.

Декларират и облагат ли се доходите от дивиденти, изплатени от взаимни фондове и борсово търгувани фондове?

Според ЗДДФЛ:

5. "Дивидент" е:

а) доход от акции;

б) доход от дялови участия, включително от неперсонифицирани дружества и от други права, третирани като доходи от акции;

в) скрито разпределение на печалбата.

Според мен дивидентите по ETFs и договорни фондове отговарят на буква "б", защото са "доход от дялови участия" или "други права, третирани като доходи от акции". Когато борсово търгувания фонд включва акции, които плащат дивиденти, тези дивиденти се изплащат от фонда под формата на дивидент. Затова смятам, че е коректно тези дивиденти, изплащани на инвеститорите във взаимни фондове и борсово търгувани фондове, да се разглеждат и като "други права, третирани като доходи от акции".  Достатъчно е само едно от двете да е вярно (ползва се съюзът "и" в изречението).

Тъй като не са облагаеми "доходите от разпореждане с" дялове от договорни фондове и ETFs и получаването на дивиденти не може да се разглежда като "доход от разпореждане с" (защото доходът от дивиденти се получава не в резултат на разпореждане, а в резултат на притежание), би следвало дивидентите да се облагат по общия ред - тоест да се декларират (ако са изплатени от фондове в чужбина) и да се плаща данък само ако такъв се дължи (напр. може да не се дължи данък, защото има СИДДО и в чужбина е удържан вече дивидент). 

(Според моето разбиране "разпореждане" значи покупки и продажби, получаването на дивидент не е "разпореждане". Ако греша - значи и дивидентите не се облагат с данък. Може да се спори, че получаването на дивидент е в резултат на това, че инвеститорът е придобил дяловете, а придобиването е "разпореждане". Следователно и дивидентите са доход от разпореждане. Но тъй като има ясна дефиниция на това какво значи "разпореждане с финансови инструменти" за целите на чл. 13, ал. 1, т. 3 твърдението, че дивидентите са доход от разпореждане с финансови инструменти не е вярно.)

Поради гореизложеното не е изгодно купуването на дялове от договорни фондове, които изплащат дивиденти и са установени в чужбина (води до излишна червена лента - деклариране на получените дивиденти и евентуално плащане на данък върху тях).

Дивидентите, изплатени от български фирми, са предварително обложени с данък дивидент при източника, затова не се декларират от физическите лица в годишната данъчна декларация.

Обикновено договорните фондове имат огромни такси, затова не е изгодно да се инвестира по този начин (изключение са някои договорни фондове в САЩ - там таксите са съразмерни с тези на ETFs). Но дори и да са ниски таксите на договорния фонд, ако той е установен в САЩ няма смисъл да се инвстира в него, защото ще има данък върху капиталовата печалба в България (ако живеете в България в данъчната година когато продавате дяловете от този фонд).

Защо може да не е добра идея да се инвестира в отделни европейски акции?

Инвестиция в злато чрез ETF, какво може да се обърка?

Кога се плаща данък 15% вместо 10% за доходи от продажба на акции

Хайде да платя „само“ един или два процента годишна такса, какво може да се обърка? 

Наименование на лицето изплатило дохода и държава в годишната данъчна декларация на физическите лица - какво се пише?  

Допълнение: разликата между многостранна система и многостранна система за търговия

От НАП философстват, че многостранна система и многостранна система за търговия са различни неща. Затова сделките на BSE International се декларират и облагат с данък.

От фейсбук профила на БФБ отговориха с коментар:

тъй като новият пазар BSE International, както сте видял, e многостранна система за търговия (МСТ) e необходимо да декларирате и съответно да платите данък печалба при евентуална търговия с акции и ЕТF-и на него. Поздрави и успех!

В писмо от НАП (копие в IPFS [.doc]) четем:

Същевременно независимо от приликите между двата пазара, може да се направи извод, че данъчните режими, регламентирани в чл. 44 и чл. 196 от ЗКПО и чл. 13, ал.1, т. 3 от ЗДДФЛ (които препращат към чл. 152, ал. 1 и ал. 2 от ЗПФИ), касаещи доходите от разпореждане с финансови инструменти, допуснати до търговия на регулиран пазар, не са приложими по отношение на доходите от разпореждане с финансови инструменти на МСТ.

Дефиницията за регулиран пазар:

Понятие за регулиран пазар. Пазарен оператор

Чл. 152. (1) Регулиран пазар е многостранна система, организирана и/или управлявана от пазарен оператор, която среща или съдейства за срещането на интересите за покупка и продажба на финансови инструменти на множество трети страни чрез системата и в съответствие с нейните недискреционни правила по начин, резултатът от който е сключването на договор във връзка с финансовите инструменти, допуснати до търговия съгласно нейните правила и/или системи, лицензирана и функционираща редовно в съответствие с изискванията на този закон и актовете по прилагането му.

(2) Регулиран пазар е и всяка многостранна система, която е лицензирана и функционира в съответствие с изискванията на Директива 2014/65/ЕС.

(Допълнение: горното е старата версия на закона преди промените от 2022 година. Оставям го така за историческа справка.)

В новата версия на закона (източник) в раздела за дефинициите пише:

17. „многостранна система" е система или механизъм, в които множество интереси на трети лица за покупка и продажба на финансови инструменти могат да се срещат чрез системата.
18. „Място на търговия" е регулиран пазар, МСТ или OCT, където:
а) „Многостранна система за търговия" или „МСТ" е многостранна система, организирана от инвестиционен посредник или пазарен оператор, която обединява многобройни интереси на трети лица за покупка и продажба на финансови инструменти - в рамките на самата система и в съответствие с нейните недискреционни правила - по начин, който води до сключването на договор в съответствие с глави втора - девета;
б) „Организираната система за търговия" или „ОСТ" е многостранна система, която не е регулиран пазар или МСТ и в която многобройни интереси на трети лица за покупка и продажба на облигации, структурирани финансови продукти, квоти за емисии или деривати могат да взаимодействат в системата по начин, който води до сключването на договор в съответствие с част втора.

От гореизложеното следва, че „многостранна система за търговия“ е частен случай на „многостранна система“.

Тъй като според чл. 152 ал. 2 регулиран пазар е и всяка многостранна система за търговия, която е лицензирана и функционира в съответствие с изискванията на Директива 2014/65/ЕС, регулиран пазар по смисъла на чл. 152 ал. 2 са също и многостранните системи за търговия, които са вписани в регистъра на ESMA (местата за търговия, вписани в регистъра като "multilateral trading facility"), не само местата за търговия, които са вписани като "regulated market" (регулиран пазар).

Според мен ако в регистъра на ESMA борсата е регистрирана като "Regulated market" или като "Multilateral trading facility", то тя отговаря на чл. 152 ал. 2 от ЗПФИ, поради което доходите от разпореждане с финансови инструменти не се облагат.

В регистърът на ESMA „MTF BSE International“ е вписан като JBUL (Bulgarian Stock Exchange - International MTF). (Записът за IBUL е друго, нямам данни реално да се ползва този сегмент.)

Единствения начин според мен НАП да са прави в тяхното тълкуване е МСТ да не е "лицензирана и функционира в съответствие с изискванията на Директива 2014/65/ЕС". Как е възможно МСТ да не е "лицензирана и функционира в съответствие с изискванията на Директива 2014/65/ЕС" след като присъства в регистъра на ESMA?

В отговора на КФН са написали:

Характерните особености на ОСТ водят до това доходите от сделки, сключени чрез системите ѝ, да бъдат третирани различно от доходите от сделки, сключени на РП и МСТ.

Според мен така казват, доходите от разпореждане на РП и МСТ не се облагат с данък (чл. 13. ал. 1 т. 3 на ЗДДФЛ), а доходите от разпореждане на ОСТ се облагат с данък.

А от НАП са разбрали съвсем друго.

(Допълнение: след промените от 2022 година горните разсъждения не са актуални, оставям ги за историческа справка.)

Наистина ли е достатъчно само продажбата да мине през правилната борса за да не се дължи данък върху печалбата от разликата между продажната цена и цената на придобиване?

В закона е формулирано така: "доходите от разпореждане с финансови инструменти ... с дялове и акции на колективни инвестиционни схеми и на национални инвестиционни фондове, акции, права и държавни ценни книжа, извършени на регулиран пазар по смисъла на чл. 152, ал. 1 и 2 от Закона за пазарите на финансови инструменти".

Доходите от разпореждане отговарят ли на това условие, ако само продажбите са извършени на регулиран пазар по смисъла на чл. 152, ал. 1 и 2 от Закона за пазарите на финансови инструменти?

В закона не е уточнено.

Особености на задаването на борса (изключване на SMART routing)

Ако продавате през Interactive Brokers и искате да зададете борса трябва да ползвате приложението TWS или да научите командите за бота, които са за задаване на борса.

Нежелан ефект от smart routing е, че може да ви прекара сделката през борса, където да се фрагментира поръчката (да се изпълни на части и за всяка част да се плати минималния праг на борсовата такса) или през сегмент на борса, който не е "регулиран пазар" по смисъла на ЗКПО (и затова не важи изключението за облагането, ако приемем тълкуването на НАП, което според мен е грешно). За IBIS и FWB (Xetra и Frankfurt) няма такъв проблем с фрагментирането, за AEB е имало такива случаи (при тарифен план tiered част от комисионните са per trade, а не per order - за ETFs се плаща допълнителен минимален праг от 0,75 + 0,10 евро, в допълнение към минималния праг от 1,25 евро).

Технически ето как става в TWS:

При продажба е аналогично. Може да се купи през една борса, а да се продаде през друга (но само в рамките на определена група от борси, не може например да се купи на сащанска борса и да се продаде на европейска).

Дискусия по темата в Клуб на инвеститора.

Особености на определяне през кой сегмент на борсата е минала сделката при ползване на Interactive Brokers

На запитването ми от Interactive Brokers обясниха, че не могат да дадат информация за това през кой сегмент на борсата е минала сделката. В справките се вижда само борсата. Разликата между IBIS и IBIS2 е в това как е станал клиригна/сетълмента.

Първият им отговор:

Dear Mr. Stoykov,
Thank you for contacting Interactive Brokers Customer Service and apologize for the delayed response to your inquiry.
Please note that IBIS and IBIS2 are both codes used in the IBKR trading platforms for the Deutsche Borse Xetra market.
IBIS, IBIS2, FWB, FWB2, GETTEX and GETTEX2 are only used by IBKR, they refer to the main exchanges.
Also please be informed that SXR8 is traded on Xetra exchange with settlement on Clearstream Banking Luxembourg (CBL).
If you have any further questions, please use our FAQ (link below) or contact us if you cannot find the information you are looking for:
https://www.interactivebrokers.com/en/index.php?f=46352

Kind regards,
Emese
IBKR Client Services

След задаване на  уточняващи въпроси:

My question is not related to the settlement.
I am interested on how to determine on which segment of the exchange the trade was made or will be made when I place the order.
For example Xetra have XETA, XETB, and XETU segments. Gettex have segments MUNC, MUNB. Does IB platforms have a way to see the segment where the trade took place or will take place after placing the order?

ми отговориха:

Dear Mr. Stoykov,

Thank you for your response and patience.

Excuse me for the delay, we were trying to get an answer from the exchange.

However unfortunately the corresponding group informed me about the followings:

This information is not available and not reflected in our statements/trade confirmations. Customer will only see the exchange name, they may see the Clearing (CBL Lux for IBIS2 for example) but there is no possibility for us to indicate the segment, XETA, XETB or XETU.

Since you refer to tax and specified this depend on segment, then you need to contact Exchange separately so they can confirm or provide this information. We as a broker, will not be able to confirm anything related to XETRA for tax office.

Please accept my apologies but in this case I can only suggest you to ask the exchange or consult with a financial advisor/tax advisor in order to get the appropriate information.

Thank you for your understanding!

Kind regards,

Emese

IBKR Client Services

Отговор на НАП за запитване относно GETTEX

В отговора си преразказват закона без да дадат отговор на въпроса. Не изказват мнение дали GETTEX е регулиран пазар или не по смисъла на закона (дали за него важи данъчното изключение).

Обърнете внимание, че GETTEX  има различни пазарни сегменти, като данъчното изключение може да важи само на някои от тях или на всички, аз нямам все още категорично мнение за това. В регистъра на ESMA има два сегмента, които излизат при търсене на GETTEX: MUNC и MUND. Според мен и според НАП ако сделките са през MUNC важи изключението за облагане с данък. За MUND според грешното тълкуване на НАП не важи това изключение, но според мен важи.

Допълнение: в този файл, който се обновява при промени, има данни за това кой инструмент през кой сегмент се търгува (MUNC или MUND). Не знам как да се провери в миналото какво е съдържал този файл, затова запазвайте файла към момента на сделката за справка (като пишете датата, на която сте го запазили).

Проверих няколко ETFs и те бяха през MUND, за съжаление. Затова ако търгувате ETFs избягвайте GETTEX. След промените в закона от 2022 година още повече клоня към приемане на тезата, че данъчното изключение не важи за сегменти "multilateral trading facility", а важи само за сегменти "regulated market".

$ grep  MUNC gettex.stammdaten.csv  | wc -l

202

$ cat gettex.stammdaten.csv  | wc -l

365475

Проверката ми показва, че 202 реда се отнасят за MUNC (regulated market) от общо 365475 реда. 

Отговорът на НАП:

Печалбата от всички сделки на Xetra и Frankfurt ли са освободени от данък?

Пратил съм запитване кои сегменти са лицензирани и функционират в съответствие с изискванията на Директива 2014/65/ЕС.

Попитах на email адрес cmmarketcontrol@deutsche-boerse.com:

Which of the trading segments are licensed and operates in accordance with the requirements of Directive 2014/65/EU?

•  XETA-Xetra Regulated Market
•  XETB-Xetra Open Market
•  FRAA-Börse Frankfurt Regulated Market
•  FRAB-Börse Frankfurt Open Market.
•  Xetra Stars
•  Xetra Funds

(This question arises because there are tax implications in my country: trade in trading venues licensed and operating in accordance with the requirements of Directive 2014/65 / EU is treated differently from tax laws.)

Все още чакам да ми отговорят. Допълнение от 2023 година - няма отговор.

Според мен за XETA и FRAA (Regulated Market) важи изключението за данъци.

Регистър на MIC кодовете: https://www.iso20022.org/sites/default/files/2020-03/ISO10383_MIC.pdf

За Xetra Stars и Xetra Funds не видях MIC кодове. Може би се търгуват на XETA или XETB?

На тази (същото го има и на тази) страница прочетох:

On 3 January 2018, the Markets in Financial Instruments Directive II (Directive 2014/65/EU on markets in financial instruments or “MiFID II”) entered into force, bringing further changes in the trading landscape of the European Union. The impact is significant in the Best Execution area, introduced with the first MiFID. Changes and additional requirements are detailed in Article 27 of MiFID II (Obligation to execute orders on terms most favourable to the client) and the Commission Delegated Regulation (EU) 2017/575 (formerly RTS 27 - Best Execution) for trading venues and the ESMA Questions and Answers on MiFID II and MiFIR investor protection topics. 

To control Best Execution but also to support investment firms in acting in compliance with this obligation, MiFID II requires trading venues and systematic internalisers to publish data relating to the quality of execution of transactions (Art. 27(3), MiFID II) for financial instruments subject to the trading obligation in Art. 23 and 28 Regulation (EU) No 600/2014 (MiFIR) and for other financial instruments which are not subject to the trading obligation in Art. 23 and 28 Regulation (EU) No 600/2014 (MiFIR). Following RTS 27, execution venues should submit separate reports corresponding to segments that operate different order books or that are regulated differently or use different market identifiers.

FWB defines the market segments for its trading venues Xetra® and Börse Frankfurt including Börse Frankfurt Zertifikate (collectively referred to as: Deutsche Börse Cash Market) on the basis of the segment MIC (Market Identifier Code) and provides reports for: XETA-Xetra Regulated Market, XETB-Xetra Open Market, FRAA-Börse Frankfurt Regulated Market, FRAB-Börse Frankfurt Open Market.

Щом споменават и Open Market би трябвало това да значи, че директивата важи и за XETB и FRAB (Open Market). Поне регулацията „Best Execution“ би трябвало да се отнася и за сегментите Open Market.

А ако само частично функционират в съответствие с изискванията на Директива 2014/65/ЕС? Какво следва? Законът не прави разлика колко процента от текстовете в директивата се отнасят за единия или другия сегмент. Тоест въпросът е бинарен - или директивата по някакъв начин се отнася до тези сегменти, или не се отнася.

На кой сегмент на Xetra се търгуват борсово търгуваните фондове?

Например според тази снимка на екрана от платформата TWS на Interactive Brokers SXR8 се търгува на IBIS2 (така се нарича Xetra в тази платформа).

На сайта на Xetra има индикации, че този ETF се търгува на XETA:

Обърнете внимание горе в ляво, че "Market segment" е "EU Regulated Market" - т.е. XETA на Xetra.

На сайта на Xetra има един голям csv файл, в който за VUAA (IE00BFMXXD54) в съответните колони пише:

• MIC Code: XETR
• Off-Book Reporting Market: XETU
• Reporting Market: XETA
• Primary Market MIC Code: XDUB

За SXR8 (IE00B5BMR087) в съответните колони пише:

• MIC Code: XETR
• Off-Book Reporting Market: XETU
• Reporting Market: XETA
• Primary Market MIC Code: XLON

В регистъра на ESMA пише, че XETU и XETA са "regulated market".

Кодът XDUB е код на съвсем друга борса (operational MIC на Irish Stock Exchange).

Кодът XETR е кода на борсата (оperational MIC на Xetra).

Трябва да се прави разлика между „оperational MIC“ и „market segment MIC“ - първият е код на борсата, а вторият е код на сегмент от борсата.

Каква е разликата между „Off-Book Reporting Market“ и „Reporting Market“ - не знам. Но според регистърът на ESMA и двата сегмента (XETU и XETA) са „regulated market“.

Това значи, че този ETF се търгува на XETA или XETU когато сделката минава през Xetra. От което следва, че важи изключението за облагане с данък.

За Frankfurt в съответния csv файл за VUAA имаше следните данни:

• MIC Code: XFRA
• Off-Book Reporting Market: FRAU
• Reporting Market: FRAA
• Primary Market MIC Code: XDUB

Кодът XFRA е кода на борсата (operational MIC на Deutsche Boerse AG).

Кодът FRAA е regulated market според регистъра на ESMA.

Кодът FRAU го няма в регистъра на ESMA. Пише, че е „Boerse Frankfurt – Reguliertermarkt – Off-Book“ тук.

Защо XETU го има в регистъра на ESMA, а FRAU го няма?

...

Какво отговориха от ESMA на моето запитване (21 февруари 2022 година)

Пратих запитване до ESMA:

Is XETA and XETB licensed and operates in accordance with the requirements of Directive 2014/65/EU?

Can I assume both are because I can find them in the register?

https://registers.esma.europa.eu/publication/details?core=esma_registers_upreg&docId=ae28205

https://registers.esma.europa.eu/publication/details?core=esma_registers_upreg&docId=ae28040

Does all entries listed in the database ( https://registers.esma.europa.eu/publication/searchRegister?core=esma_registers_upreg ) as "regulated markets" and "multilateral trading facilities" licensed and operates in accordance with the requirements of Directive 2014/65/EU?

(This question arises because there are tax implications in my country: trade in trading venues licensed and operating in accordance with the requirements of Directive 2014/65 / EU is treated differently from tax laws.)

Отговориха ми:

Yes, you can use the indicated ESMA register to identify the trading venues that operate according to the Directive 2014/65/EU. Hence, this is valid for the venues mentioned below (MIC code: XETA; XETB).

Тоест потвърждават, че XETA и XETB функционират в съответствие с директивата. От което следва, че би трябвало и печалбите от сделки на multilateral trading facilities (многостранни системи за търговия) да са освободени от данък. И НАП греши като твърди, че „multilateral trading facilities“ (многостранни системи за търговия) не функционират в съответствие с директивата. След промените в закона от 2022 година още повече клоня към приемане на тезата, че данъчното изключение не важи за сегменти "multilateral trading facility", а важи само за сегменти "regulated market".

В българския закон пише "всяка многостранна система, която е лицензирана...", обаче не намирам информация изобщо за лицензиране по отношение на борсите в Германия. Не знам изобщо дали има практика да се лицензират многостранните системи (някой да дава и някой да получава лиценз). Лицензират се например инвестиционните посредници. Те имат номерче на лиценз. Но номер на лиценз на борса в Германия - не съм видял. Изобщо не срещам ключовата дума license във връзка с борси за акции в Германия.

Номерчета на лиценз имат ИП от UK, Кипър, България, но на ИП в Германия не съм виждал номерче на лиценз.

Ако някой знае дали борсите и сегментите на борси в Германия се лицензират - да пише в коментарите къде е източника на информацията.

Може би търся с грешната ключова дума. Уточнение: да, трябвало е да търся authorised.

С думата "Authorised" намерих това:

"Authorised by NCA under MiFID II (Title III) as investment firm"

Контекст (източник):

В този контекст NCA значи "National Competent Authority".

Хипотезата ми е, че ползват думичката authorised (изписвана понякога и като authorized) вместо лицензиран (licensed).

Authorised значи "to give official permission for something to happen, or to give someone official permission to do something". Което е близко по значение за "лицензиран". 

Тоест не е пречка сегментът на борсата да се регулира от самата борса и едновременно с това този сегмент да е authorised от националната компетентна институция.

Хипотезата ми се потвърди след като проверих как в сайта на Европейския съюз са превели authorised на български - превели са го "лицензиран".

Обърнете внимание, че в българския закон няма изискване колко точно регулираният пазар да е регулиран (например може да е регулиран от частен закон - закон, написан от частна фирма, а не от държавата, никъде не съм видял да пише, че не може). Според ЗПФИ е остатъчно да са изпълнени следните три условия (чл. 152 ал. 2) за да бъде пазарът "регулиран пазар":

1. Да е многостранна система ("всяка многостранна система").

2. Да е лицензиран.

3. Да функционира в съответствие с изискванията на Директива 2014/65/ЕС.

Сегментът XETB е многостранна система за търговия (multilateral trading facility) следователно отговаря на първото изискване.

Сегментът XETB е authorised (тази дума се ползва вместо лицензиран, има подобно значение) от компетентната държавна институция на съответната държава. Следователно второто условие е изпълнено.

Сегментът XETB се регулира от частен закон (private law), обаче горните три условия са изпълнени.

На сайта на Xetra пише:

What is the Open Market (Regulated Unofficial Market)?

The Regulated Unofficial Market managed by Deutsche Börse at the Frankfurt

Stock Exchange will be renamed the “Open Market” from October 2005 onwards.

The new name reflects the international character of this market segment. The

Open Market is Germany’s third statutory market segment alongside the Official

Market and the Regulated Market. Alongside German shares, the securities

traded on the Open Market include foreign shares, fixed-income securities from

German and foreign issuers, certificates and warrants.

Unlike the Official Market and the Regulated Market, the Open Market is not an

official market segment but a segment established under private law in

accordance with section 57 of the Börsengesetz (BörsG – German Stock

Exchange Act). The Open Market does not constitute an organized market within

the meaning of section 2(5) of the Wertpapierhandelsgesetz (WpHG – German

Securities Trading Act). As such the Open Market is not an EU regulated market.

Изразът "is not an EU regulated market" може да ви подведе. Това, че казват, че XETB (Open Market) не е "EU regulated market" не значи, че този сегмент не функционира в съответствие с европейската директива. Това значи, че относително по-малка част от членовете на директивата са приложими за този пазар. Важно е не какво пише в свободен текст някъде, а дефиницията за "регулиран пазар" в българския закон.

В директивата никъде не се казва, че е забранено да има пазар от типа Open Market. Ако беше забранено до сега да ги бяха затворили и по телевизията щяха да покажат как маскирани полицаи извеждат служителите и директорите на борсата с белезници и ги обвиняват в организирана престъпна дейност. Освен това по-горе писах за това как в директивата има регулации, приложими за Open Market (Article 27 of MiFID II (Obligation to execute orders on terms most favourable to the client)). Следователно Open Market функционира в съответствие с директивата. (Напълно достатъчно е, че посочих само един член от директивата, който борсата спазва във връзка с Open Market, за да се направи извод, че третото условие е изпълнено.)

Тоест важно е да се разбере, че XETB функционира в съответствие с тези членове от директивата, които са приложими за XETB. Няма как да има изискване нещо да функционира в съответствие с членове на закон, които не са приложими за това нещо (съгласно същия този закон).

Много от членовете на директивата изобщо не се отнасят за борсите (например отнасят се за инвестиционните посредници). Няма никаква логика да настояваме всеки отделен член да се отнася за всяко възможно нещо, това е нелепо.

След промените в закона от 2022 година още повече клоня към приемане на тезата, че данъчното изключение не важи за сегменти "multilateral trading facility", а важи само за сегменти "regulated market". Защото добавиха ново изискване, с което изглежда, че въвеждат изискване многостранната система да функционира като регулиран пазар в съответствие с изискванията на Директива 2014/65/ЕС.

Euronext Amsterdam (и другите Euronext борси)

Euronext Amsterdam има само "EU regulated market" сегмент, няма "Open Market" (MTF) както Xetra (XETB). Но въпреки това има акции от държави извън ЕС или извън държавата, където е установена борсата - например Shell PLC, RELX PLC, ArcelorMittal S.A., Unilever PLC, INPOST S.A.. Може да потърсите други в списъка на сайта на Interactive Brokers или на сайта на борсата (по-удобно е да се търси на сайта на борсата, защото са дадени ISIN кодовете и от първите символи може да се направи извод в коя държава е регистрирана компанията).

Ако не сте сигурни как се тълкува закона за сделките на MTF (многостранни системи за търговия) може да правите сделки само на "regulated market" (ако намерите такъв, където да е листната съответната акция или ETF). На сайта на EMSA "Euronext Amsterdam N.V." (XAMS) е листнат като "regulated market".

Не забравяйте като правите сделки през IB да ползвате TWS и да задавате изрично през коя борса да мине сделката (ако държите на това). Алтернативно, може през IBot да задавате борсата (в статията за IB обясних как).

Популярният акумулиращ ETF на iShares за инвестиция в S&P 500 го има на XAMS:

Примерно търсене:

• ucits trackers
• ucits funds

И двете вадят списъци с ETFs, не знам какво имат предвид под trackers и funds. Пишете в коментарите ако знаете какъв е критерият за разграничаване.

В колоната "MARKET" пише MIC кода на сегмента. За да е сигурно, че важи изключението за данък трябва да минават сделките през сегмент, който излиза като "regulated market" в регистъра на ESMA.

За ирландската борса излизат доста резултати на ETFs, които се търгуват на XMSM (сегмент, който е "regulated market").

Euronext Paris

В процес на редакция.

Тук е списъкът с инструменти, листнати на тази борса: https://live.euronext.com/en/markets/paris/equities/list

Borsa Italiana

Има индикации на сайта на Borsa Italiana, че ETF-ите минават през сегмента с MIC код ETFP (ETFPlus), който е regulated market според регистъра на ESMA.

Пример (източник):

Има и таблици, в които има списъци от ETFs и колона с MIC кода ETFP (който е regulated market). Популярният ETF VUAA (IE00BFMXXD54) не излиза при търсене в таблиците. Не съм намерил таблица, в която срещу ISIN кода на този ETF да стои MIC кода на сегмента, където се търгува. Но от горната картинка може да се направи извод, че сделките с този ETF на тази борса минават през сегмента ETFP.

Пратих запитване до Vanguard за MIC кодовете на пазарните сегменти, където техният ETF IE00BFMXXD54 се търгува. Чакам отговор.

Проверих през кой сегмент на италианската борса се търгува STARBUCKS CORP: минава през MTAH, което е MTF. Пак там се търгуват и други акции не само от САЩ, но и от европейски държави.

Списък на компаниите, търгувани на сегмента MTAH (във файла има дата 2019 година, не знам доколко е актуален):

Borsa Italiana Global Equity Market (MIC: MTAH)		
DE000A1EWWW0	MTAH	ADIDAS
US0079031078	MTAH	ADVANCED MICRO DEVICES
NL0000303709	MTAH	AEGON
BE0974264930	MTAH	AGEAS
NL0011794037	MTAH	AHOLD DEL
FR0000031122	MTAH	AIR FRANCE-KLM
FR0000120073	MTAH	AIR LIQUIDE
NL0000235190	MTAH	AIRBUS
DE0008404005	MTAH	ALLIANZ
US02079K3059	MTAH	ALPHABET CLASSE A
US02079K1079	MTAH	ALPHABET CLASSE C
US0213461017	MTAH	ALTABA
US0231351067	MTAH	AMAZON
US0311621009	MTAH	AMGEN
BE0974293251	MTAH	ANHEUSER-BUSCH
US0378331005	MTAH	APPLE
NL0010273215	MTAH	ASML
FR0000120628	MTAH	AXA
ES0113900J37	MTAH	BANCO SANTANDER
DE000BASF111	MTAH	BASF
DE000BAY0017	MTAH	BAYER
ES0113211835	MTAH	BBVA
DE0005200000	MTAH	BEIERSDORF
DE0005190003	MTAH	BMW
FR0000131104	MTAH	BNP PARIBAS
FR0000120172	MTAH	CARREFOUR
DE000CBK1001	MTAH	COMMERZBANK
FR0000125007	MTAH	COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN
DE0005439004	MTAH	CONTINENTAL
FR0000045072	MTAH	CREDIT AGRICOLE
DE0007100000	MTAH	DAIMLER
FR0000120644	MTAH	DANONE
DE0005140008	MTAH	DEUTSCHE BANK
DE0005810055	MTAH	DEUTSCHE BOERSE
DE0008232125	MTAH	DEUTSCHE LUFTHANSA
DE0005552004	MTAH	DEUTSCHE POST
DE0005557508	MTAH	DEUTSCHE TELEKOM
DE000ENAG999	MTAH	E.ON
FR0010208488	MTAH	ENGIE
FR0000121667	MTAH	ESSILORLUXOTTICA
DE000EVNK013	MTAH	EVONIK INDUSTRIES
US30303M1027	MTAH	FACEBOOK
DE0005785604	MTAH	FRESENIUS
DE0005785802	MTAH	FRESENIUS MEDICAL CARE
US3755581036	MTAH	GILEAD SCIENCES
DE0006047004	MTAH	HEIDELBERG CEMENT
DE0006048432	MTAH	HENKEL VZ
ES0144580Y14	MTAH	IBERDROLA
ES0148396007	MTAH	INDITEX
DE0006231004	MTAH	INFINEON TECHNOLOGIES
NL0011821202	MTAH	ING GROEP
US4581401001	MTAH	INTEL
DE000KSAG888	MTAH	K+S
FR0000121485	MTAH	KERING
FR0000120321	MTAH	L'OREAL
FR0000121014	MTAH	LVMH
DE0006599905	MTAH	MERCK
DE000BFB0019	MTAH	METRO
US5951121038	MTAH	MICRON TECHNOLOGY
US5949181045	MTAH	MICROSOFT CORP
DE0008430026	MTAH	MUNICH RE
CH0038863350	MTAH	NESTLE
US64110L1061	MTAH	NETFLIX
FI0009000681	MTAH	NOKIA CORPORATION
CH0012005267	MTAH	NOVARTIS
US67066G1040	MTAH	NVIDIA CORP
FR0000133308	MTAH	ORANGE
DE000LED4000	MTAH	OSRAM LICHT
FR0000121501	MTAH	PEUGEOT
NL0000009538	MTAH	PHILIPS
DE000PSM7770	MTAH	PROSIEBENSAT1 MEDIA
DE0006969603	MTAH	PUMA
FR0000131906	MTAH	RENAULT
ES0173516115	MTAH	REPSOL
CH0012032048	MTAH	ROCHE
DE0007037129	MTAH	RWE
FR0000073272	MTAH	SAFRAN
FR0000120578	MTAH	SANOFI
DE0007164600	MTAH	SAP
FR0000121972	MTAH	SCHNEIDER ELECTRIC
DE0007236101	MTAH	SIEMENS
FR0000130809	MTAH	SOCIETE GENERALE
US8552441094	MTAH	STARBUCKS CORP
ES0178430E18	MTAH	TELEFONICA
US88160R1014	MTAH	TESLA
DE0007500001	MTAH	THYSSENKRUPP
FR0000120271	MTAH	TOTAL
US8969452015	MTAH	TRIPADVISOR
NL0000009355	MTAH	UNILEVER
DE000UNSE018	MTAH	UNIPER
FR0000125486	MTAH	VINCI
FR0000127771	MTAH	VIVENDI
DE0007664039	MTAH	VOLKSWAGEN
DE000A1ML7J1	MTAH	VONOVIA
FR0013326246	MTAH	WFD UNIBAIL-RODAMCO

Boerse Stuttgart

На сайта на борсата проверих популярният ETF VUAA. 

EXCHANGE SEGMENT: Open Market

От което следва, че този ETF се търгува на "multalateral trading facility", а не на "regulated market". Кой точно е MIC кода на тази страница не пише.

SXR8 (IE00B5BMR087) се търгува също на "Open Market" (multilateral trading facility).

Обаче DBXD (ETF, инвестиращ в DAX с ISIN код LU0274211480) се търгува на "Regulated market".

Тази борса е известна като SWB или SWB2 в Interactive Brokers.

Извод: ако искате сделката да мине на "regulated market" не ползвайте smart routing за VUAA, а вместо това изберете някоя от борсите, за която знаете, че VUAA ще мине през сегмент "regulated market".

Wiener Boerse

SXR8, DBXD се търгуват на "Vienna MTF" (multilateral trading facility).

Тази борса е известна като VSE (Vienna Stock Exchange) в Interactive Brokers.

Извод: подобно на предишния (не ползвайте smart routing, ако не искате сделката ви с ETF да мине през MTF на тази борса).

Börse Hamburg

За Börse Hamburg не ми е ясно през кой сегмент на борсата минават сделките. Това допълнително трябва да се уточни. За други борси намерих списъци, в които са изброен инструменти и съответния MIC код на сегмента, през който минават сделките с тях, но за Börse Hamburg не намирам.

Списък с MIC кодовете на сегментите.

Допълнение: потърсих в тази търсачка на ESMA по ISIN код IE00B5BMR087 (това е популярния ETF SXR8) за да проверя през кои сегменти на кои борси минават сделките с него. След като потърсих в резултатите всички MIC кодове на тази борса намерих само резултати за HAMB и HAMN. И двете са "multilateral trading facility" (проверката за това се прави в този регистър). При търсене за LU0274211480 излиза HAMN.

Извод: тъй като след проверка на два ETF-а излезе, че минават през сегменти, които не са  вписани като регулиран пазар може да се направи извод, че и други ETFs ще минават аналогично (но все пак проверете по ISIN код ако имате такива сделки).

Trade Gate

Може да видите дали даден актив минава през регулиран пазар или не като го потърсите по ISIN код (пример).

Ако пише "Segment: Open Market" значи не минава през регулиран пазар на тази борса.

Проверих как минава популярния ETF SXR8, за съжаление минава на Open Market (т.е. не е на регулиран пазар).

Изглежда само облигации минават на регулиран пазар. Тоест даже и германски компании минават на Open Market.

Вижте раздела „Допълнение от 2023 година“ в горната част на статията, където споменавам за важна промяна в закона, която приемам, че прави първоначалното ми тълкуване на закона грешно. Тоест промениха закона с цел моето тълкуване да бъде грешно вместо да признаят, че тяхното е грешно.

Становището на НАП от 2022 година, публикувано на сайта на БФБ.

Становището на НАП от 2018 година Изх. № 24-39-30 Дата:  25.07.2018 год. (IPFS)

Търсене по ISIN код на сайта на EMSA

На сайта на EMSA има търсачка, която позволява да проверите на кои сегменти минават сделките като въведете ISIN код на инструмента, който ви интересува: https://registers.esma.europa.eu/publication/searchRegister?core=esma_registers_firds

Може също така да напишете MIC кода на сегмента, който ви интересува за да намалите броя на резултатите (ако ви интересува само конкретна борса и знаете MIC кодовете на нейните сегменти).

Другата търсачка, където се проверява по MIC код дали сегментът е регулиран пазар: https://registers.esma.europa.eu/publication/searchRegister?core=esma_registers_upreg

В този пример проверявам дали сделките с IE00B5BMR087 минават през XETA. Ако не бях написал XETA в полето "Trading venue" щеше да излезе списък със сегментите на всички борси, от където сделките с този инструмент минават.

Очаквам при търсене по ISIN код (ако не ограничавам търсенето до един сегмент) да излезе не повече от един сегмент за всяка борса (т.е. ако инструментът се търгува на 10 борси не очаквам повече от 10 MIC кода в резултатите). В противен случай би имало неопределеност през кой сегмент на борса минава сделката (ако знаем със сигурност коя е борсата). До сега не съм попадал на случай в резултатите за един ISIN код да излязат едновременно повече от един сегмент от една и съща борса.

Списъци с MIC кодовете на сегментите на борсите може да се намерят в сайтове като IotaFinance и TradingHours.

Последна редакция: декември 2023.