Как да избегнем ДДС регистрация при ползване на инвестиционен посредник (извършване на сделки с финансови инструменти)

Ако продавате финансовите активи извън територията на България тези продажби не формират оборот за регистрация.

Според мен при ползване на инвестиционен посредник установен в друга държава това условие е изпълнено.  В този случай продажбите не участват във формирането на оборота за регистрация по чл. 96. И рискът е само за регистрация по чл. 97а.

За да няма риск от регистрация по чл. 97а заради ползване на инвестиционен посредник:

– Не извършвайте независима икономическа дейност.

– Не купувайте услуги, които са облагаема доставка по смисъла на ЗДДС (напр. абонамент за данни в реално време).

– Не извършвайте услуги от разстояние (и получени от небългарски фирми в ЕС) – например афилиейт комисионни от Revolut. Получили сте афилиейт комисионна от Revolut (или друга европейска фирма, установена извън България)? ДДС регистрация и глобичка.

Ако все пак сте купили абонамент за данни в реално време - не сте длъжни да се регистрираните по ЗДДС, ако не извършвате независима икономическа дейност (в този случай ИП ще ви начисли ДДС и ще го внесе вместо вас). Ако обаче извършвате независима икономическа дейност - прецакани сте, не ми е известен начин да спазите закона без да се регистрирате по ЗДДС по чл. 97а.

Смятам, че облагаеми доставки не са обичайните такси и комисионни като тези, които се плащат за сделките и за внасяне/теглене по платежна/банкова сметка.

За таксите за данни в реално време обаче не съм сигурен. Допълнение: има фактура, доказваща, че се облагат с ДДС, вижте в края на статията.

Аз лично съм потърпевш от такава безсмислена ДДС регистрация. Трябваше да се занимават с бумащини, писаха ми акт (АУАН) за 500 лева глоба, защото счетоводителят ми беше пропуснал срока за една от нулевите ДДС декларации, занимавах се с обжалване в съда, правиха ми проверки (защото имаше грешно въведени данни от счетоводителя в справка-декларацията) и т.н. Иначе ДДС не се дължи.

За философите, които обясняват как не е възможно да ви регистрират ако сте физическо лице показвам най-интересното от акта за регистрация, с който ме регистрираха:

Как да избегнем регистрацията по чл. 96

Най-простия начин е като продажбите се правят извън територията на страната - т.е. ползва се инвестиционен посредник в чужбина. (Корекция: нещата не са толкова прости, подробностите по-надолу в статията.)

Ако все пак ползвате български инвестиционен посредник (продажбите на финансовите активи са на територията на България) може да се избегне ДДС регистрацията като внимавате оборотът от продажбите да не надвишава 50 000 лева за период от 12 последователни месеца (от 1 януари 2023 година прагът е 100 000 лева).

Ако все пак оборотът надвиши този праг - може да избегнете регистрацията, ако тези продажби могат да се разглеждат като „обикновено управление на портфейлна инвестиция, както това би направило частно лице“ вместо като търговска дейност по занятие.

Ясни обективни критерии как да разграничим едното от другото няма. Ако продажбите са не повече от 2 годишно това не е търговска дейност по занятие според мен. Ако са малко повече от две - пак може би не е търговска дейност по занятие. Ако са голям брой (дейтрейдинг с по 20-30 сделки месечно и повече) - това ми изглежда повече като търговска дейност по занятие. За случаите по средата - не е ясно.

Повече за това как не е ясно кога дейността е по занятие и кога не е писах в тази статия.

Ако дейността е по занятие пак има възможност да не се регистрирате по ЗДДС - ако това не е вашата "основна дейност". 

Ако продажбите са "основна дейност" (например, защото сте „безработен“) - прецакани сте, трябва да се регистрирате и да се абонирате за счетоводител, който да ви подава ДДС декларации всеки месец.

Ако подозирате, че може би сте задължени да се регистрирате по ЗДДС е желателно да подадете заявлението за регистрация и да се помолите на служителя да не разглежда продажбите на финансови активи като "основна дейност" (може на отделен лист да напишете вашето становище - "подавам заявлението за всеки случай да не ме глобите, но според мен това не е "основна дейност", защото ....").

Доходи от rebates, изплатени от IB

В Interactive Brokers има един на пръв поглед по-изгоден тарифен план - tiered (вместо fixed).

Обаче ако случайно съм на план tiered и получа rebate ще е голяма занимавка декларирането му в данъчната декларация.

Евентуално ще се наложи да го декларирам като "други" и да се чудя дали за него важи изключението за ДДС (има ли риск за ДДС регистрация по чл. 97а).

Затова този план tiered е таралеж в гащите.

При тарифен план tiered:

IB will pass the full amount of that rebate to Tiered-commission customers as a venue rebate

При тарифен план fixed:

IB will pass the full amount of that rebate to Fixed-commission customers as a commission discount.

Тоест при плана fixed намаляват дължимата комисионна и не настъпва данъчно събитие. (А какво става ако полученият rebate е по-голям от комисионната?)

От което следва, че няма нужда да проверяваме дали този rebate е облагаема доставка по смисъла на ЗДДС (защото от това зависи дали възниква задължение за ДДС регистрация или не). Ако нищо не се е объркало (размерът на този rebate е по-малък или равен на комисионната).

По принцип не би трябвало такова задължение да възниква, защото таксите и комисионните, свързани с финансови инструменти, в общия случай не са облагаема доставка. Но не е лесно това да се докаже. И не съм напълно сигурен, че в случая това е така.

Но не вярвам някой данъчен да се занимава да твърди, че тези rebates водят до задължение за ДДС регистрация, по принцип те избягват да се занимават с такива глупости. А пък ако е „поръчкова“ проверка - могат по друг начин да ви тормозят, който не изисква такива сложни измислици.

• Независима икономическа дейност ли е купуването и продаването на акции и други финансови инструменти? 
• Комисионните на инвестиционните посредници облагаеми с нулева ставка ли са?
• Получили сте афилиейт комисионна от Revolut (или друга европейска фирма, установена извън България)? ДДС регистрация и глобичка.
  

Аз бих избягвал да купувам услуги, за които предполагам, че са облагаеми с ДДС - например абонамент за данни в реално време. Клиент на Interactive Brokers се похвали, че са му издали фактура с ДДС за такива услуги:

Допълнение - спорно е дали ползването на ИП в чужбина значи, че мястото на сделката е в чужбина

Може да се спори дали продажбите на акции чрез инвестиционен посредник в чужбина са извършени в чужбина. Типично продавачът знае само кой е инвестиционният посредник, който ползва, а също така и борсата (ако сделката е минала борсово). Не знае коя е отсрещната страна, която купува акциите.

Ако от НАП ви поискат вие да докажете, че не се те продали акциите на българин няма как да го направите (можете да докажете само кой инвестиционен посредник сте ползвали). Нито пък НАП могат да докажат, че вие не сте продали акциите на чужденец.

Но тази логика да сме виновни до доказване на противното е спорна.

Милен Борисов коментира:

Този казус едва ли го имат повечето челнове на групата (може би трейдърите), но нека да го напишем за какво става дума, че не знам колко хора ще слушат клипа.

Казусът се отнася се за инвеститор (физическо или юридическо лице от БГ), който продава финансови инструменти през чуждестранен брокер за повече от 100 хил. лева за 12 мсеца (или 2 месеца) . За примера ще приемем, че ние сме инвеститора и в същия момент нямаме други продажби на стоки и услуги на лица от чужбина.

1) Ако общо за последните 12 месеца (или за два последователни месеца) сме продали финансови инструменти през чуждестранен брокер на стойност по-голяма от 100 хил. лева. Тогава според закона, сме длъжни да подаде заявление за регистрация по ДДС към НАП, иначе подлежим на глоба.

2) След като подадем заявлението, от НАП може да ни регистрират по ДДС или да ни откажат. Ако ни регистрират по ДДС, то тогава ще имаме задължението да подаваме всеки месец декларация към НАП за сделките ни (дори и да нямаме сделки през този месец, то пак подаваме). Ако ни откажат регистрация по ДДС, то тогава не трябва да правим нищо, но все пак няма да ни глобят, защото сме подали заявлението за регистрация, след като е възникнало обстоятелството от 100 хил. оборот.

3) Всеки брокер може да прави сделките по един от следните два начина:

* чрез косвено представителство -- при него брокера купува от нас инструмента и после го продава на третото лице. Така се получава, че оборотът не се трупа при нас, а при чуждестранния брокер; т.е. ще може да докажем на НАП, че нямаме оборот и те би трябвало да ни откажат регистрация.

* чрез пряко представителство -- при него брокера е само посредник и сделката ни за продажба на третото лице е между нас и това трето лице, и понеже ние не знаем нищо за това третото лице, на което продаваме, то оборотът се трупа при нас и така нямаме основание за отказ на регистрацията по ДДС и НАП ще ни регистрират.

4) В общите условия в договора ни с чуждестранния брокер, би трябвало да е описано по кой от горните начина стават сделките. И ако това е чрез косвено представителство и искаме да не сме регистрирани по ДДС, то при подаването на заявлението споменаваме, че реално нямаме натрупан оборот, защото сделките са минали чрез косвено представителство, при което би трябвало НАП да ни връчат акт за отказ от регистрация по ДДС.

Накрая да споделя две неща от мен:

1) Би трябвало, общите условия на всички нас с IB да са еднакви. Някой знае ли там какво пише, по кой от двата начина стават сделките?

2) Възможно ли е, брокерът да прави сделки и по двата начина (чрез косвено представителство и чрез пряко представителство) и ако е възможно, то какво се прави?

 Писах до Европейската комисия през Messenger:

Предлагам в директивите за ДДС да напишете изрично, че продажбите на финансови активи от физически лица не участват във формиране на оборот за регистрация. И това да е задължително за прилагане от всички държави членки. Целта е да няма риск за прекомерна административна тежест. Не знам как е в другите държави, но в България излиза скъпо да си ДДС регистриран, защото трябва да се абонираш за счетоводител и да плащаш глоби когато счетоводителят забрави да подаде месечната нулева ДДС декларация (типично ДДС декларациите са нулеви, защото физическите лица, регистрирани по ДДС, избягват да правят продажби, особено такива, които ще се облагат с ДДС). Регистрацията по ДДС само заради продажби на финансови активи е напълно безсмислена. Финансовите активи не се облагат с ДДС, но се разходва ресурс по процеса на регистрация и дерегистрация.

(Нищо не стана, тези съобщения в Messenger ги игнорират. После писах до Радан Кънев, евродепутат. И друг път съм му писал, не ми отговори.) 

Има едно предимство да се ползва инвестиционен посредник като Trading212, където продажбите минават извънборсово (OTC). Това е, че продажбата става в чужбина и така тези продажби със сигурност не формират оборот за регистрация. 

Според моето разбиране, продажбата (когато е OTC) става като продаваме активите на инвестиционния посредник и после той ги продава на някой друг. 

Обаче не можах да намеря текст в общите условия и Order Execution Policy на Trading212, който е подобен на този от документа "Best Execution and Order Handling Policy" на eToro (цитиран по-долу).

Когато правим сделки с CFD (договори за разлика) мястото на сделката е там, където е установен купувача (т.е. инвестиционният посредник), защото ние продаваме на него (той е другата страна по договора). Това е така със сигурност - независимо какво пише в общите  условия. Само за сделките с други финансови активи може да се спори дали е така, за CFD-тата другата страна (купувач) е инвестиционният посредник неоспоримо.

Ако друг аргумент да се измъкнете от задължение за ДДС регистрация не помага - ограничете броя продажби в рамките на 12 последователни месеца до 2 (две). Аргументът ви е, че това не е "независима икономическа дейност", защото имате не повече от две продажби в рамките на 12 последователни месеца. Макар, че това правило за двете продажби (което неправилно се цитира като правилото за три продажби - но всъщност са две, когато са три или повече се води дейност по занятие или независима икономическа дейност) не се признава от СЕС. Но в България има съдебна практика да го признават. То не се признава от СЕС, защото според СЕС може да имате повече от две продажби в рамките на 12 последователни месеца и пак да е вярно, че не извършвате независима икономическа дейност.

За клиенти от Европа продажбите в платформата на eToro  стават с място на изпълнение Кипър

Според документа "Best Execution and Order Handling Policy" (версия от септември 2020 година, в сила към момента на писане на статията) сделките стават между клиента и eToro (кипърската фирма). Тоест мястото на изпълнение е Кипър (извън България), поради което продажбите не участват във формиране на оборот за ДДС регистрация.

Ето го релевантния текст:

2. HOW WE PRICE AND TRADE INSTRUMENTS

2.1 When you enter into trades with us, the trades will be directly entered into by you against eToro Europe (via the online trading platform). This means that eToro Europe acts as principal to all transactions and is therefore the counterparty to all client trades irrespective of the type of instrument traded. Therefore, you will be dealing directly with us and not on any underlying market or with a separate counterparty. Accordingly, when you trade on the eToro trading platform, your trades are conducted on what is known as an over-the-counter ("OTC") basis.

2.2 Your orders are therefore executed outside a regulated exchange, multilateral trading facility ("MTF") or organized trading facility (" OTF") and you have given us express consent to trade for you in this manner.

За да потвърдя, че чета правилната версия, първо натиснах линка в сайта на eToro към страницата с общите условия (Terms & Conditions), там отворих "eToro (EU) Ltd. Terms and Conditions". Вътре в този PDF има линк "Best Execution and Order Handling Policy". Натискането на тази връзка води до PDF с това заглавие.

Къде е мястото на изпълнение при ползване на Admiral Markets (кипърската им фирма)?

При договорите за разлика е пределно ясно, че сделките стават в Кипър (страна по сделките е кипърската фирма), източник:

При търговия с ДЗР, вие не търгувате на регулиран пазар или борса. Вие ще сключите директно договор с нас по отношение на основния финансов инструмент или нещо, на което се основава цената на ДЗР.

Но за ETFs и акции не е много ясно.

 Всички транзакции, които сключваме с Вас или от Ваше име, ще бъдат направени и изпълнени в съответствие с условията на нашата политика за изпълнение на поръчки (с периодично променяна редакция), подробности за които са налични на Онлайн механизъм (наричана по-долу "Политика за изпълнение на поръчки"). Нашата Политика за изпълнение на поръчки е само политика, не е част от Споразумението, не е предназначена да бъде договорно обвързваща и не налага или се стреми да налага задължения, които ние не бихме имали по силата на Споразумението или по CySEC Закон.

Фразата "от Ваше име" значи, че кипърската фирма се явява посредник, а не е отсрещна страна по някои сделки. Само за CFD-тата е страна по сделките! 

В политиката за изпълнение на поръчки [PDF, за проверка на актуална версия тук] пише:

7. Места за изпълнение

7.1 Местата за изпълнение са субектите, при които се подават нарежданията. За целите на поръчките за финансовите инструменти, Admiral Markets Cyprus Ltd ще действа като агент, следователно някоя трета финансова институция (и) ще бъде мястото за изпълнение.

7.2 Местата за изпълнение на Admiral Markets Cyprus Ltd са Admiral Markets AS и Admiral Markets PTY Ltd, които (места за изпълнение) извличат директна ликвидност и ценови емисии от множество доставчици на ликвидност.

7.3 Клиентът признава, че сделките, сключени с деривативни финансови инструменти с Admiral Markets Cyprus Ltd, не се извършват на призната борса, а по-скоро се извършват на извънборсово (OTC) и като такива могат да изложат клиента на по-големи рискове от регулираните борсови сделки.

7.4 Admiral Markets Cyprus Ltd разчита значително на горепосоченото място за изпълнение въз основа на гореспоменатите фактори и тяхното значение. Политиката на Admiral Markets Cyprus Ltd е да поддържа такива вътрешни процедури и принципи, за да действа за най-добрия интерес на своите клиенти и да им осигури възможно най-добрия резултат при работа с тях.

Може да се направи извод, че сделките с акции се случват с място на изпълнение фирмата на Admiral Markets в Естония или Австралия.

От което следва, че сделките не са борсови (поради което данъчното изключение за продажби на регулиран пазар не важи).

Но пише "място на изпълнение", а не е така ясно като eToro. Не съм напълно сигурен дали се смятат за страна по сделката тези "места за изпълнение".

Ако са страна по сделката (а не посредник) продажбите не би трябвало да участват във формирането на оборота за ДДС регистрация.

Правете разлика между "мястото на изпълнение при доставка на услуга" (продажба на акции) по смисъла на ЗДДС и място на изпълнение по смисъла на горния текст от политиката за изпълнение на поръчките, две различни неща са.

Interactive Brokers

При Interactive Brokers типично се ползва smart routing.

Избор на борса в Interactive Brokers и търсене по тикер - подводни камъни, които изненадват новаците

В някои случаи сделката може да мине през SI.

IBIE may, in certain circumstances, execute your orders in a principal capacity as a Systematic Internaliser (SI). An SI is an investment firm which on an organised, frequent, systematic and substantial basis deals on own account when executing client orders outside a regulated market, MTF or OTF.

IBIE is an SI in liquid and illiquid, equity-like instruments, namely stocks and ETFs (the IB SI). When trading these instruments, you can access the IB SI via a direct order, or through IB Group’s SmartRouting algorithm. The prices quoted by the IB SI will reflect the prevailing market conditions for each financial instrument.

Според мен това значи, че сделките стават в Ирландия когато се ползва ирландския клон на Interactive Brokers и сделката се изпълни през SI.

Връзка към документа има на тази страница. 

Revolut

Няма информация в отчета, според общите условия може да се изпълнят по различни начини. 

Частичните акции (fractional shares) се изпълняват с отсрещна страна Revolut Securities Europe UAB, в останалите случаи може и борсово да са.

Предполагам, че ако примерно продадете 1000,1 акции само 0,1 от тях ще минат със сигурност с отсрещна страна Revolut Securities Europe UAB, поради което не може да се направи извод, че отсрещната страна за цялата поръчка е литовската фирма.

Тъй като на страницата top 5 execution venues са листнати по-малко от 5 (реално 1 брой по отношение на европейските активи) може да се предположи, че винаги отсрещната страна е германската фирма (сделките са извън България).

За американските активи е листнат само DriveWealth LLC на тази страница, от което може да се предположи, че всички сделки с американски акции минават от там.

Пише, че 100% от сделките с европейски ETFs минават през Upvest Securities GmbH. Тоест сделките стават със сигурност извън България, поради което не участват във формиране на оборот за ДДС регистрация.

Освен това като съберем процентите поръчки минали през DriveWealth LLC и Upvest Securities GmbH се получава 100%, което значи, че всички сделки са минали извън регулиран пазар, поради което не само европейските ETFs са минали извън регулиран пазар. Дали са закръглили процентите - не знам. Ако не са ги закръглили - значи всички продажби са минали извън България и не формират оборот за регистрация по ДДС. Обаче това се разбира чак след като е готов отчета за съответната година.

Но това е информация за 2023 година. Когато излезе информацията за 2024 година може да е друго.

Сделките с money market funds стават директно с Fidelity Institutional Liquidity Fund plc, поради което има данъчно изключение за обратно изкупуване (само на капиталовата печалба!) и отсрещната страна при продажба е извън България, поради което продажбите не формират оборот за регистрация по ДДС.

Има вероятност да имат договор с двете фирми поръчките да се изпълнят на цена, която не е по-лоша от борсовата. И така клаузите в общите условия за борсово изпълнение просто са мъртви и ги има там за всеки случай. Но наличието им създава несигурност, докато не е излязъл отчета за годината "top 5 execution venues" къде са изпълнени поръчките. В отчетите на отделните клиенти няма информация къде са изпълнени сделките.