Поразрових се и установих, че UCITS ETCs на iShares и Invesco не са фондове, въпреки че са UCITS. Тоест в документацията изрично пише, че са debt securities, а не дялове от фонд.
.jpeg)
Намерих на сайта на Invesco информация, че имат ETCs, които отговарят на UCITS, но не са фондове. Тоест ако някой ETC пише, че е UCITS това не е достатъчно доказателство, че е фонд.
Invesco Physical Gold ETCs “Gold ETCs” are NOT funds. They are debt securities and as such are regarded as UCITS- eligible securities under article 50(1) of Directive 2009/65/EC (the "UCITS Directive") – and so can be held by UCITS funds within the framework of UCITS exposure limits. The European rules for UCITS funds do not allow for physical holdings of commodities including precious metals or certificates representing precious metals. However (following external advice) the Invesco ETCs have been structured such that the units do not constitute "certificates representing precious metals" – instead they are certificates that represent a value of money, that is linked to price of underlying metal. Therefore, the convention in Europe is to structure exchange traded precious metals products as asset backed debt securities ("transferrable securities" within the meaning of article 50(1) UCITS Directive), meaning Invesco ETC certificates do not represent an amount of precious metal, instead their value is only linked to the price of the underlying precious metal.
За ETCs на iShares пише:
The Securities are issued in the form of debt securities and are listed as non-equity securities in the United Kingdom.
The Securities are “transferable securities” for the purpose of the UCITS Directive ....
Тоест инструментите отговарят на UCITS, обаче са debt securities (дългови инструменти, а не дялове от фонд). Поради което за тях не важи данъчното изключение и не се декларират като притежавани към 31 декември дялове от дружества (защото не са дялове от дружества).
Някои ETC отговарят на UCITS. Абревиатурата значи undertaking for collective investment.
Аз първо се бях подвел от това, че абревиатурата значи инвестиционен фонд (колективна инвестиционна схема). Но е възможно не-фонд да отговаря на тази регулация с подвеждащо име.
Затова не важи данъчното изключение за тях и не се декларират като притежавани на 31 декември.
Не се декларират като притежавани, но загубите и печалбите от тях формират данъчната основа (код 508).
Тоест от това дали инструментът е дружество (фонд) или не зависят две неща:
- Данъчното изключение за продажба на регулиран пазар
- Задължението за деклариране на притежавани към 31 декември акции/дялове
Правете разлика между ETF, ETP, ETC, ETN.
- ETF (Exchange Traded Fund) са борсово търгувани фондове (колективни инвестиционни схеми, когато инвестираме в тях придобиваме акции/дялове от фонд).
- ETP (Exchange Traded Product) се определя какво е във всеки отделен случай (понякога може да е акции/дялове от фонд, друг път може да е debt security).
- ETC (Exchange Traded Commodity) обикновено е debt security (не се сещам за случай да е акции/дялове, бих проверявал всеки отделен случай).
- ETN (Exchange Traded Note) е debt security.
За дълговите финансови инструменти (debt securities) не важи данъчното изключение за регулиран пазар и нямаме задължение за деклариране на притежаването им на 31 декември.
Обаче и в двата случая имаме задължение да ги отчетем в СПБ-8 към БНБ ако имаме задължение да подаваме отчет СПБ-8 (независимо дали са дългови инструменти или дялове/акции)!
CFD не се отчитат в СПБ-8, но валутата по сметката (ако сметката е в чужбина) се отчита.
Смятам, че ETC и ETN се отчитат в СПБ-8, защото са дългови ценни книжа.
Ако нещо има ISIN код - значи се отчита в СПБ-8 (ако се държи чрез инвестиционен посредник в чужбина). Не се сещам за изключение от това правило.
Защо борсово търгуваният продукт ETC не отговаря на дефиницията за колективна инвестиционна схема дори и когато е в съответствие с UCITS?
Дали има задължение за деклариране на притежаваните акции/дялове към 31 декември има значение дали инструментът е дялове/акции от дружество (ако не е дялове/акции от дружество не се декларира притежание към 31 декември).
А за данъчното изключение има значение дали отговаря на дефиницията за колективна инвестиционна схема.
И тук възниква въпросът: възможно ли е инвестирането в колективна инвестиционна схема да не представлява инвестиране в дялове/акции на дружество, а в дългови инструменти (debt securities)? (Тоест дали е възможно units емитирани от ETC, които представляват debt securities, да се разглеждат като дялове от колективна инвестиционна схема.)
Когато купуваме units от ETC ние купуваме debt securities, а не дялове/акции от дружество. Затова не декларираме притежавани (към 31 декември) акции/дялове. Това е ясно. Въпросът е дали инвестирането в ETC представлява инвестиране в колективна инвестиционна схема. Възможно ли е debt securities, емитирани от ETC, да са дялове от колективна инвестиционна схема (при положение, че не са дялове от дружество)? Според мен не е възможно.
Накарах DeepSeek и DeepThink да помислят. Ето какво изведоха:
Вътрешни мисли на английски език:
Okay, the user is asking me to verify the previous claims made about whether collective investment schemes (CIS) under Bulgarian law can issue debt instruments. Let me start by recalling the key points discussed earlier.
In the previous conversation, I stated that CIS in Bulgaria, as per the law, can only issue shares or units, not debt instruments. This conclusion was based on analyzing the definition of CIS in Article 4(1) of the Law on Collective Investment Schemes and Other Collective Investment Undertakings (ЗДКИС). Specifically, the law mentions that CIS must issue units that are redeemable based on net asset value. The user is now challenging this conclusion, asking for verification of where the law explicitly prohibits CIS from issuing debt instruments.
First, I need to re-examine the Bulgarian law text provided by the user. The key articles are Article 4(1) and 4(2). Article 4(1) states that a CIS must have the sole purpose of collective investment in transferable securities or other liquid financial assets, with units that are non-cash and redeemable. Article 4(2) equates actions to maintain the stock exchange value of units with redemption based on net asset value.
The user's main contention is whether CIS can issue debt instruments like bonds (ETCs) instead of shares or units. The previous answer argued that since the law specifies units (дялове) and their redemption features, debt instruments are excluded. However, the user points out that the law doesn't explicitly prohibit debt instruments, so the conclusion might be based on interpretation.
Now, to verify the claims, I need to check if the law explicitly mentions that only units/shares are allowed or if there's room for other instruments. The law in Article 4(1) item 2 clearly states that the units must be non-cash and redeemable. The term "units" (дялове) in Bulgarian corporate law typically refers to equity-like instruments, not debt. Debt instruments like bonds (облигации) are usually considered separate and fall under different regulations.
Additionally, Article 4(3) restricts CIS from engaging in activities outside those specified in paragraph 1, except when necessary for their main activity. Issuing debt instruments isn't mentioned as part of their permitted activities, reinforcing the idea that CIS can't issue debt.
The user's example of UCITS ETCs, which are debt instruments, not units, would thus not qualify as CIS under Bulgarian law. The law's focus on redeemable units (shares) and the structure of CIS as collective investment vehicles that pool investor funds into a portfolio of assets (which are then divided into units) supports this interpretation.
However, the law doesn't explicitly state "CIS cannot issue debt instruments." The conclusion is derived from the requirement that CIS must issue redeemable units and the absence of any provision allowing debt issuance. Legal interpretation principles (expressio unius est exclusio alterius) suggest that what's not included is excluded.
Therefore, while the law doesn't have a direct prohibition, the structure and definitions imply that CIS can only issue units/shares, not debt. This aligns with EU regulations (like UCITS), which also define collective investment in terms of units. ETCs, being debt, fall under different EU directives (like Prospectus Regulation) and wouldn't be classified as CIS.
The user might be seeking confirmation that the law doesn't explicitly forbid debt instruments, but the legal framework's structure leads to the conclusion that CIS can't issue them. It's important to clarify that the prohibition is implicit based on the defined characteristics of CIS, not explicit.
Отговор на български:
За да проверим твърденията, нека анализираме текста на българския закон и свързаните с него правни принципи:
1. Дефиниция на колективна инвестиционна схема (КИС) – чл. 4, ал. 1
Законът дефинира КИС като предприятие, което:
Емитира безналични дялове (не дългови инструменти), които подлежат на обратно изкупуване на база нетната стойност на активите (чл. 4, ал. 1, т. 2);
Инвестира в прехвърляеми ценни книжа или ликвидни активи (например акции, облигации, парични средства и др.), но това е обект на инвестиция, а не формата на емитираните от схемата инструменти.
Заключение:
КИС емитира дялове (участия), а не дългови инструменти. Това е ясно изричен изискване в закона.2. Какво представляват "дяловете"?
Дяловете са инструменти, които дават право на притежателите им на пропорционално участие в активите на схемата. Те не са дълг на схемата към инвеститора, а представляват право на собственост.
Дълговите инструменти (като облигации) са задължения на емитента да изплати главница и лихва. Те не дават право на участие в активите.
Законова основа:
Това следва от дефиницията на "колективна инвестиционна схема" в чл. 4, ал. 1 и от общата правна природа на дяловете според българското законодателство.3. Ограничения за дейността на КИС – чл. 4, ал. 3
Законът изрично посочва, че КИС няма право да извършва друга дейност извън колективното инвестиране (освен ако е необходимо за осъществяването му). Това включва:
Забранени дейности: Емитиране на дългови инструменти (като облигации), предоставяне на заеми, издаване на гаранции и др. Тези дейности не са част от дефиницията на КИС.
Заключение:
Емитирането на дългови инструменти не е разрешена дейност за КИС, тъй като не е свързано с емитирането на дялове и обратното им изкупуване.4. Сравнение с UCITS ETCs
UCITS ETFs са типични КИС – те емитират дялове/акции, които следват индекс или портфейл от активи.
UCITS ETCs (напр. инструменти, свързани със стоки) обикновено са дългови инструменти, емитирани от специални цели компании (SPV), и не представляват участие в активите на колективна схема. Те са регулирани от други правни режими (напр. Регламент за проспектите в ЕС).
Правен статут в България:
Според българския закон, UCITS ETCs не могат да се квалифицират като КИС, тъй като не отговарят на изискването за емитиране на дялове.5. Къде пише, че КИС не може да емитира дългови инструменти?
В закона няма изричен текст с думите "КИС не може да емитира дългови инструменти". Въпреки това, това следва от:
Дефиницията на КИС (емитира само дялове);
Принципа на изричност в правото – ако законът изрично разрешава едно (емитиране на дялове), това изключва всичко останало, освен ако не е посочено друго (лат. expressio unius est exclusio alterius).
6. Референции към закона
Чл. 4, ал. 1, т. 2:
"Дяловете му са безналични и подлежат на обратно изкупуване... на база нетната стойност на активите му."
Това изключва дългови инструменти, тъй като те не се изкупуват на база нетна стойност на активи, а се изплащат по номинална стойност.Чл. 4, ал. 3:
"Колективната инвестиционна схема няма право да извършва друга дейност извън посочената по ал. 1..."
Това ограничава дейността на КИС само до емитиране на дялове и инвестиране в активи.Окончателен отговор
Според българския закон, колективната инвестиционна схема не може да емитира дългови инструменти, тъй като:
Законът я дефинира като предприятие, което емитира единствено дялове;
Всяка друга дейност (вкл. емитиране на дългови инструменти) е изрично забранена (чл. 4, ал. 3).
Това е логичен извод от системното тълкуване на закона, въпреки липсата на изричен текст със забрана.
Тъй като предназначението на ETC е много лица да инвестират в нещо това е колективна инвестиционна схема в широкия смисъл на това понятие, но не отговаря на законовата дефиниця за колективна инвестиционна схема тъй като законът не предвижда КИС да емитира дългови инструменти (debt securities) вместо акции или дялове?
Вътрешни мисли на английски език:
Okay, let's try to figure this out. The user is asking whether ETCs (Exchange-Traded Commodities) can be considered collective investment schemes (CIS) under Bulgarian law, even though they issue debt securities instead of shares or units. They mentioned that ETCs are meant for collective investing, which fits the broad sense of CIS, but might not meet the legal definition because the law specifies shares or units, not debt instruments.
First, I need to recall the Bulgarian law definition of a CIS. From previous discussions, the law (specifically Article 4 of the Law on the Activity of Collective Investment Schemes and Other Collective Investment Undertakings) defines a CIS as issuing units or shares that are redeemable based on net asset value. The key point is that CIS must issue units/shares, not debt securities.
The user is pointing out that ETCs, while serving a similar purpose of collective investment, issue debt securities. So even though they function like a CIS in practice, legally they might not qualify because they don't issue shares or units. The user wants confirmation that this is the case.
I need to check if the Bulgarian law explicitly restricts CIS to issuing only shares/units. From previous analysis, the law states that CIS must issue units that are redeemable. There's no mention of debt securities here. Also, CIS are prohibited from engaging in other activities beyond what's specified, which would include issuing debt instruments.
Another angle: the distinction between equity and debt. Shares/units represent ownership in the assets, while debt securities are obligations to repay. Since the law requires redemption based on NAV, which is tied to ownership, debt instruments wouldn't fit because they have fixed obligations.
So, even though ETCs allow collective investment, they don't meet the legal criteria of a CIS under Bulgarian law because they issue debt securities instead of shares/units. The user's understanding seems correct, but I need to structure this clearly, referencing the law's articles and explaining the equity vs. debt distinction.
Отговор на български:
Да, вашият анализ е точен. Нека го структурирам поетапно:
1. Колективна инвестиционна схема (КИС) в "широкия смисъл" vs. законова дефиниция
В широк смисъл: ETC (Exchange-Traded Commodities) е инструмент, който позволява на множество инвеститори да инвестират колективно в даден актив (напр. злато, петрол). В този аспект ETC прилича на КИС, тъй като обединява средствата на инвеститорите.
Според българския закон: КИС има строга дефиниция в чл. 4 от Закона за колективните инвестиционни схеми. За да се счита за КИС, предприятието трябва да емитира дялове или акции, а не дългови инструменти.
2. Законови изисквания за КИС
Според чл. 4, ал. 1, т. 2 от закона:
"Дяловете му са безналични и подлежат на обратно изкупуване, пряко или непряко, на база нетната стойност на активите му."
Това означава, че единствената форма на участие в КИС е чрез дялове или акции, които:
Представляват право на собственост в активите на схемата;
Могат да бъдат изкупени обратно на база нетната стойност на активите (NAV).
3. ETCs vs. КИС
ETCs (напр. инструменти, свързани със стоки) обикновено се емитират като дългови инструменти (например облигации). Те представляват задължение на емитента да изплати определена сума, свързана с цената на базовия актив (напр. злато), но не дават право на участие в активите на схема.
КИС (напр. UCITS ETFs) емитират акции/дялове, които дават право на пропорционално участие в активите на фонда.
4. Защо ETCs не са КИС според закона?
Форма на емитираните инструменти:
КИС емитира акции/дялове (чл. 4, ал. 1, т. 2);
ETCs емитират дългови инструменти (например облигации), които не са предвидени в дефиницията на КИС.
Правна природа:
Дяловете в КИС са право на собственост;
Дълговите инструменти са финансово задължение (емитентът дължи пари на инвеститора).
Обратно изкупуване:
При КИС изкупуването на дялове става на база NAV;
При ETCs изплащането е на база цената на базовия актив или номинална стойност, което не е свързано с NAV.
5. Правни последици
Данъчно облагане: Данъчните облекчения за КИС (напр. освобождение от данък върху дивиденти) не се прилагат за ETCs, тъй като те не са КИС по закона.
Регулаторен режим: ETCs се регулират от други правни рамки (напр. Регламент (ЕС) № 1286/2014 за PRIIPs), докато КИС попадат под специфични правила за колективно инвестиране.
6. Заключение
ETCs не могат да се квалифицират като колективни инвестиционни схеми по българския закон, тъй като:
Те емитират дългови инструменти, а не дялове или акции;
Не отговарят на изискванията на чл. 4, ал. 1, т. 2 от Закона за колективните инвестиционни схеми.
Въпреки функционалното приличане (колективно инвестиране), правната форма е решаваща. КИС е строго дефинирана понятие, което изключва дългови инструменти.
Какво означава "eligible securities under article 50(1) of Directive 2009/65/EC"?
ChatGPT:
Фразата "eligible securities under article 50(1) of Directive 2009/65/EC" означава, че въпросните ценни книжа (например ETCs) са допустими за инвестиция от UCITS фондове според Член 50(1) на Директива 2009/65/EC (известна като UCITS Directive).
Разбивка на значението:
Directive 2009/65/EC (UCITS Directive)
- Това е основната правна рамка в ЕС, която регулира UCITS фондовете (т.е. регулирани колективни инвестиционни схеми като взаимни фондове и ETF-и).
- Тя определя в какви активи тези фондове могат да инвестират, за да гарантират ликвидност, диверсификация и защита на инвеститорите.
Article 50(1) – Какво казва?
- Определя квалифицираните активи, в които UCITS фондовете могат да инвестират.
- Включва прехвърляеми ценни книжа ("transferable securities"), които отговарят на определени критерии за ликвидност, търговия и регулиране.
Какво означава за ETCs?
- ETCs (като тези на Invesco и iShares) не са UCITS фондове, но отговарят на критериите за "прехвърляеми ценни книжа" според Член 50(1).
- Това означава, че UCITS фондове могат да държат ETCs като част от портфейла си, но самите ETCs не са фондове.
- ETCs са дългови инструменти (debt securities), които имат стойност, обвързана с дадена стока (злато, сребро и др.), но не представляват дялове от инвестиционно дружество.
Заключение:
✅ "Eligible securities under article 50(1)" означава, че UCITS фондовете имат право да инвестират в тези инструменти, но това не ги прави UCITS фондове.
✅ ETCs са допустими за държане от UCITS фондове, но сами по себе си остават дългови инструменти, а не дялове (shares/units).
Според UCITS Directive ETCs фондове ли са (колективни инвестиционни схеми ли са)?
ChatGPT:
Не, ETCs (Exchange Traded Commodities) не са фондове според UCITS Directive и не са колективни инвестиционни схеми (CIS – Collective Investment Schemes).
Защо ETCs не са UCITS фондове?
Структура като дългови инструменти (debt securities)
- ETCs обикновено са структурирани като обезпечени или необезпечени дългови ценни книжа (debt securities), а не като акции или дялове в инвестиционно дружество.
- Това ги прави различни от ETF-ите, които са истински UCITS фондове.
Не покриват изискванията за колективна инвестиционна схема (CIS)
- Член 1 на UCITS Directive дефинира UCITS като фонд, който колективно набира капитал от инвеститори и инвестира в ликвидни активи.
- ETCs не са инвестиционни дружества, а ценни книжа, обезпечени със стоки или деривати върху стоки.
Отговарят на UCITS Член 50(1) като допустими за UCITS фондове, но не са самите UCITS
- ETCs са "transferable securities" (прехвърляеми ценни книжа) според Член 50(1) от UCITS Directive, което означава, че UCITS фондовете могат да инвестират в тях.
- Въпреки това, самите ETCs не са UCITS фондове, защото не са колективни инвестиционни схеми.
Заключение:
❌ ETCs ≠ UCITS фондове
✅ ETCs са допустими за UCITS фондове като дългови инструменти, но не са самите фондове
Тоест и според европейското законодателство колективните инвестиционни схеми (в широкия смисъл на това понятие) от типа ETC не са колективни инвестиционни схеми по смисъла на закона.
Коментари
Публикуване на коментар